东兴证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对百洋产业投资集团股份有限公司的
         关注函》相关问题之独立财务顾问核查意见


深圳证券交易所中小板公司管理部：
    根据贵部于 2019 年 8 月 16 日下发的下发的《关于对百洋产业投资集团股份
有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 314 号，以下简称“《关注函》”）
的要求，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）对相关内容进行
了补充说明和回复，东兴证券股份有限公司对《关注函》中提及的相关问题进行
了认真核查，并出具了本核查意见。现将《关注函》中的相关问题回复如下：



     1、2017 年 9 月，你公司完成向新余火星人、王琦发行股份购买火星时代
100%股权的交易事项。根据你公司与新余火星人、王琦签署的《业绩承诺与补
偿、激励协议》，新余火星人、王琦承诺：火星时代 2017 年净利润不低于 8,000
万元、2017 年和 2018 年累计实现净利润不低于 18,800 万元、2017 年至 2019 年
累计实现净利润不低于 33,380 万元；火星时代的实际净利润数根据会计师事务
所出具的标准无保留意见的专项审核意见予以确定；业绩补偿方式为优先由新
余火星人以股份方式进行补偿，不足部分由新余火星人、王琦以自有或自筹现
金进行补偿，王琦之配偶侯青萍承担连带责任。
     截至 2018 年 12 月 31 日，火星时代累计实现净利润 12,377 万元，未达到
承诺利润。年审会计师就公司 2018 年财务报表及火星时代业绩承诺完成情况出
具了保留意见的审计报告及审核报告，形成保留意见的基础包括火星时代及其
子公司深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司（以下简称“深圳楷魔”）业绩承
诺完成情况存在不确定性，相应公司本年度合并会计报表列示业绩补偿的以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变动损益的金额亦存
在不确定性；难以对公司收购深圳楷魔形成的商誉的减值作出合理判断。




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   （2）如上述事项影响尚未消除，请说明火星时代的实际净利润数与新余火
星人、王琦应补偿金额的确定是否符合《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定，
是否对本次交易作价产生影响，并说明公司在业绩承诺期内出售火星时代的原
因及合理性，是否会损害上市公司的利益。请独立财务顾问核查并发表意见。
    公司回复：
    依据《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定，新余火星人、王琦应补偿金
额的确定应根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告予以确定。
但由于上述保留意见涉及事项对火星时代业绩承诺完成情况的影响较小，故公司
认为可以依据上述审计结果确认的利润数作为业绩补偿计算的依据。
    鉴于火星时代 2018 年度经营业绩不佳，导致公司对收购火星时代确认的商
誉计提减值 26,499.84 万元，且火星时代 2019 年经营业绩进一步下滑，对上市公
司的整体业绩产生了较大的拖累。根据火星时代 2018 年度及 2019 年 1-6 月的经
营数据推算，其基本无法完成前次交易的业绩承诺，且预计无法在短期内发生重
大改善，使得公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现，
故公司与新余火星人、王琦协商确定本次业绩补偿及股权回购的相关事宜。
    本次股权回购是为了解决业绩无法完成以及保留意见难以消除对上市公司
带来的影响，以及彻底解决后续可能带来的不确定性和风险，是基于维护上市公
司全体股东特别是中小投资者的利益为出发点而做的安排。关于本次业绩补偿及
股权回购的相关约定，是经交易双方协商，且本次火星时代股权转让价格及获得
的补偿金额之和不低于公司原收购其股权时的交易总价与公司向其增资金额的
合计总额，公司在业绩承诺期内出售火星时代股权系在火星时代经营业绩未达预
期的情况下采取的必要举措，有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，降低上市
公司风险。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益
的情形，具备合理性。



    独立财务顾问核查意见：

    独立财务顾问经核查后认为：鉴于火星时代 2018 年度审计报告不是标准无
保留意见，且保留意见涉及事项的影响未消除，暂无法按《业绩承诺与补偿、激
励协议》的约定确定新余火星人、王琦应补偿金额。但本次火星时代股权转让价

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格及获得的补偿金额之和不低于公司原收购其股权时的交易总价与公司向其增
资金额的合计总额，本次交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利
益的情形。同时，在火星时代业绩大幅下滑的情况下，公司在业绩承诺期内出售
火星时代股权，有利于提升公司经营业绩的稳定性，降低公司风险，具备合理性。


   （3）根据《出售公告》，鉴于新余火星人、王琦等实施的业绩补偿数额已超
过该资产组对应的商誉减值数额，根据《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定，
新余火星人、王琦等无需向公司再进行商誉减值补偿。请说明上述结论的具体
计算过程与符合上述协议约定的依据，并请独立财务顾问核查并发表意见。
    公司回复：
    关于本次业绩补偿及股权回购的相关约定，是经交易双方协商，是双方基
于认可 2018 年度业绩完成数据及 2019 年业绩为 0 的基础上，确认其业绩已完成
数额 12,377.09 万元，与承诺的三年累计业绩差额为 21,002.91 万元，根据双方
签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》，计算出新余火星人、王琦应向公司补偿
的数额为 61,284.70 万元。鉴于新余火星人、王琦实施的上述业绩补偿数额已超
过该资产组对应的商誉减值数额，根据双方签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》
约定，新余火星人、王琦无需向公司再进行商誉减值补偿。



    独立财务顾问意见：

    独立财务顾问经核查后认为：交易双方考虑了保留意见事项的影响，按《业
绩承诺与补偿、激励协议》约定的计算过程计算了业绩补偿数额。


   （5）请说明新余火星人、王琦等履行股份补偿的具体安排与期限、是否切
实可行、是否存在重大不确定性、是否存在损害上市公司利益的风险。请独立
财务顾问核查并发表意见。
    公司回复：
    截至目前，新余火星人持有公司股份共计 45,923,781 股，其中处于质押状
态的股份累计数为 34,755,110 股，质押金额为 1 亿元。新余火星人、王琦履行
股份补偿的具体安排和期限计划如下：

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 序号         时间                               具体安排
   1          T日                股东大会审议通过回购相关事项的议案
   2         T+1 日              签订《关于火星时代之股权回购协议》
   3        T+15 日内      完成火星时代的工商变更及其股权质押给上市公司手续
   4        T+25 日内                    完成质押股份的解除质押手续
   5        T+30 日内            向中登公司提交股份回购注销相关申请

    双方已协商约定，新余火星人在办理完成股票质押解除手续之后再用于本次
补偿，在解除上述股票质押手续后，未经公司书面同意不将上述股票设置任何形
式的担保、质押，以确保公司能按照约定对上述股票实施回购。

    新余火星人、王琦履行股份补偿措施不存在实质性障碍，不存在重大不确定
性，不存在损害上市公司利益的风险。




    独立财务顾问意见：

       新余火星人、王琦制定了明确的股权质押还款期限，偿还资金来源为自筹
资金，新余火星人、王琦等履行股份补偿具有可行性。




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    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对百
洋产业投资集团股份有限公司的关注函>相关问题之独立财务顾问核查意见》之
盖章页）




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                     2019 年 8 月 23 日




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