百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
百洋产业投资集团股份有限公司
关于 2019 年半年度募集资金
实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
2017 年 7 月 31 日，公司取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准百洋产业投资集团
股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2017]1394 号），核准公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发
行 26,884,301 股股份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 56,000 万元。
公司本次非公开发行股份人民币普通股（A 股）29,521,712 股，每股面值为人民币 1.00 元，每
股发行价格 18.19 元，共计募集货币资金人民币 536,999,941.28 元，扣除承销费、财务顾问费
等各项发行费用 15,000,000.00 元后，实际收到募集资金净额为人民币 521,999,941.28 元，由
承销商东兴证券股份有限公司于 2017 年 9 月 14 日、2017 年 9 月 15 日汇入公司募集资金专项银
行账户。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具大信
验字[2017]第 29-00006 号《验资报告》。
截至 2019 年 6 月 30 日，该募集资金使用总额为人民币 366,050,352.69 元，其中支付新余
火星人投资管理合伙企业（有限合伙）重组项目现金对价 80%部分 331,200,000.00 元，项目支
出 34,850,352.69 元。截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为 169,206,982.92 元（含募
集资金利息收入及现金管理收益），其中募集资金专户余额为人民币 94,977,724.70 元，募集资
金专户下结构性存款专户余额为 74,229,258.22 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放和管理
2017 年 9 月 18 日，公司和保荐机构东兴证券股份有限公司与募集资金专项开户银行上海浦
东发展银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行、兴业银行股份有限公
司南宁高新支行根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规的规定签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司于 2017
年 9 月 19 日发布了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。2017 年 10 月 24 日，公司和保
荐机构东兴证券股份有限公司与北京火星时代科技有限公司、兴业银行股份有限公司南宁高新支
行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司于 2017 年 10 月 25 日发
布了《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。
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本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
户名 银行名称 银行账号 账户余额 备注
百洋产业投资集团股份有限公司 桂林银行 660200018783400558 30.02 活期存款
百洋产业投资集团股份有限公司 兴业银行 552040100100255943 已注销 -
百洋产业投资集团股份有限公司 浦发银行 63010078801500000138 87,812,104.85 活期存款
北京火星时代科技有限公司 兴业银行 552040100100263318 7,165,589.83 活期存款
合计 — — 94,977,724.70
除上述活期存款外，截至2019年6月30日，募投项目资金在公司募资资金专户下的结构性存
款/定期存款专户，购买结构性存款/定期存款尚未到期转回的金额为74,229,258.22元。其中百
洋产业投资集团股份有限公司户名下的定期存款金额为4,229,258.22元，北京火星时代科技有限
公司户名下的结构性存款金额为70,000,000.00元。
公司 2017 年非公开发行股票共计募集货币资金扣除各项发行费用后，募集资金净额为
52,199.99 万元，其中公司本次募集资金支付收购北京火星时代科技有限公司 100%股权中的现金
对价 41,400 万元，剩余募集资金 10,799.99 万元用于火星时代信息化升级项目及移动服务平台
项目。截至 2019 年 6 月 30 日已向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）支付 80%现金对价
即 33,120 万元。经 2017 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第二十次会议、2018 年 1 月 9 日召
开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用募集资金 2,500 万元、8,415 万元对募投
项目实施主体（即公司全资子公司北京火星时代科技有限公司）进行增资，用于募投项目“信息
化升级项目”及“移动服务平台项目”建设。截至 2019 年 6 月 30 日，项目已使用 34,850,352.69
元。
报告期内，公司按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行监
督和管理，以确保用于募集资金投资项目建设。在支取和使用募集资金时，履行了相应的申请和
审批程序，并按规定通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未存在违规使用募集资金情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
公司报告期内不存在募集资金投资项目无法单独核算效益之情况。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
公司报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司报告期内不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
公司报告期内不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露
的情况，不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金总体使用情况
2、募集资金承诺项目情况
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
2019 年 8 月 28 日
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
附表 1：
募集资金总体使用情况
单位：万元
募集资金总额 52,199.99
报告期投入募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 36,605.04
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
募集资金总体使用情况说明
截至 2019 年 6 月 30 日，公司 2017 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金使用总额为人民币 36,605.04 万元；公司募集资金专户余额为人民币
16,920.70 万元（含募集资金利息收入及现金管理收益）。其中募集资金专户余额为人民币 94,977,724.70 元，募集资金专户下结构性存款专户余额为
74,229,258.22 元。
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
附表 2：
募集资金承诺项目情况
单位：万元
截至期末 项目可行
是否已变 截至期末累 项目达到预定 本报告期
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资总额 本报告期投 投资进度 是否达到 性是否发
更项目(含 计投入金额 可使用状态日 实现的效
募资金投向 诺投资总额 (1) 入金额 (3)＝ 预计效益 生重大变
部分变更) (2) 期 益
(2)/(1) 化
承诺投资项目
支付本次重组现金 2017 年 12 月 31
否 41,400 41,400 33,120 80.00% 1,088.18 否 否
对价 日
火星时代信息化升
2018 年 12 月 31
级和移动服务平台 否 12,600 10,799.99 3,485.04 32.27% 否 否
日
项目
承诺投资项目小计 -- 54,000.00 52,199.99 0.00 36,605.04 -- -- 1,088.18 -- --
超募资金投向
归还银行贷款（如
-- 0 0 0 0 0.00% -- -- -- --
有）
补充流动资金（如
-- 0 0 0 0 0.00% -- -- -- --
有）
超募资金投向小计 -- 0.00 0.00 0.00 0.00 -- -- - -- --
合计 -- 54,000.00 52,199.99 0.00 36,605.04 -- -- 1,088.18 -- --
2019年上半年，数字艺术教育行业受影视、游戏产业的持续影响较大，教育培训业务由
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 于招生情况不理想，部分校区亏损额增加也构成了企业净利润下降，业绩出现了一定程
度的下滑。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用
百洋产业投资集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
公司于 2018 年 1 月 9 日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 1,424.62 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用资金存放于募集资金专户及结构性存款专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。