证券代码：002696              证券简称：百洋股份              公告编号：2019-080



             百洋产业投资集团股份有限公司关于
           修改《关于火星时代之股权回购协议》
                    股权回购款支付方式的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次修改情况概述
    2019年8月13日，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的
第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资
金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司的全资子
公司北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）2018年业绩未达成，且
教育文化产业未来经营情况存在不确定性，公司将对业务结构进行调整，拟与新
余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、王琦签订《关于火星时代之股权回购协
议》，由新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余火星人”）、王
琦按原出让时股权比例受让火星时代100%股权，原由火星时代负责实施的2017年
非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务
平台项目”，随火星时代股权转让同时出售。公司拟将上述募集资金投资项目剩
余募集资金7,716.56万元（含利息，最终经公司股东大会批准后的转出日银行结
息金额为准）永久性补充流动资金，同时，用于支付现金对价的募集资金专户累
计产生的利息收入扣减手续费净额924.14万元（最终经公司股东大会批准后的转
出日银行结息金额为准）亦永久性补充流动资金。具体内容详见2019年8月14日刊
登 于 公司 指定 的信 息披 露媒 体 《 证券 时 报》 、 《证 券日 报》 及巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让
并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-058）。
    为了更好的保障上市公司的利益，加快回款进度，公司与交易对方进行了沟
通，对方案中《关于火星时代之股权回购协议》股权回购款支付方式做了相应的
调整，将前期支付金额提高，同时将付款期限缩短。2019年9月19日，公司召开的
第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于修改<关
于火星时代之股权回购协议>股权回购款支付方式的议案》，除此之外，原《关于
火星时代之股权回购协议》的其他条款均无变动，原《关于资产出售暨关联交易
及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》中的其他
安排亦无变动。


   二、股权回购协议中股权回购款支付方式的修改情况
    原《关于火星时代之股权回购协议》中关于股权回购款支付方式的条款如下：
    乙方（新余火星人、王琦，下同）及丙方（侯青萍，下同）回购款总额为
47,030.30 万元，分四期支付，安排如下：
    1）本协议生效之日起支付 1,820.1915 万元，使用甲方应向乙方支付的剩余
股权转让款进行支付；
    2）于 2020 年 12 月 31 日前支付前述回购款的 15%，即 7,054.545 万元；
    3）于 2021 年 12 月 31 日前支付前述回购款的 30%，即 14,109.09 万元；
    4）于 2022 年 12 月 31 日前支付剩余回购款，即 24,046.4735 万元。
   修改后《关于火星时代之股权回购协议》中关于股权回购款支付方式的条款
如下：
    乙方及丙方回购款总额为 47,030.30 万元，分四期支付，安排如下：
    1）本协议生效之日起支付 1,820.1915 万元（占前述回购款的 3.87%），使
用甲方应向乙方支付的剩余股权转让款,以抵消的方式进行支付；
    2）于 2019 年 12 月 31 日前支付前述回购款的 33%，即 15,520.00 万元；
    3）于 2020 年 12 月 31 日前支付前述回购款的 33.13%，即 15,581.0185 万元；
    4）于2021年12月31日前支付前述回购款的30%，即14,109.09万元。
    除上述股权回购款的支付方式修改外，原《关于火星时代之股权回购协议》
中其他条款均无变动。


   三、补充披露交易标的最近一期经审计的财务情况
   由于公司于2019年8月14日披露的《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资
项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中，交易标的公司（即火
星时代）最近一期经审计财务数据的截止日为2018年12月31日，截至目前已超过
六个月。根据相关规定，公司对火星时代2019年6月30日的财务数据进行了审计，
现已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）完成相关审计工作，并出具了相应的
审计报告，具体的财务数据披露如下：


                                                                             单位：元
                     2019 年二季度（或 2019 年 6 月   2018 年度（或 2018 年 12 月 31
         项目
                            30 日）经审计                      日）经审计
       资产总额                      696,494,299.30                   657,635,702.65
       负债总额                      312,222,497.69                   283,536,963.29
     流动负债总额                    312,000,333.64                   283,536,963.29
    非流动负债合计                      222,164.05                                 -
        净资产                       384,271,801.61                   374,098,739.36
       营业收入                      253,396,349.32                   546,899,883.55
       利润总额                        5,998,170.07                    49,713,681.24
        净利润                        10,173,062.25                    54,025,465.91
   上述财务报表数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。



   四、本次修改股权回购款支付方式的审议情况
   2019年9月19日，公司召开的第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次
会议，审议通过了《关于修改<关于火星时代之股权回购协议>股权回购款支付方
式的议案》，除此之外，原《关于火星时代之股权回购协议》的其他条款均无变动，
原《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》中的其他安排亦无变动。由于本次交易对方为公司原董事王
琦先生及其控制的企业，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。独立董事对
该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
   董事会认为：公司本次修改《关于火星时代之股权回购协议》的股权回购款
支付方式是为了更好的保障上市公司和全体股东的利益，加快回款进度，董事会
同意将调整后的《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募
集资金永久补充流动资金的议案》提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
   监事会认为：公司本次修改《关于火星时代之股权回购协议》的股权回购款
支付方式是为了更好的保障上市公司和全体股东的利益，有利于公司可持续发展，
为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，决策程序符合有关法律、法规、
公司章程及有关制度的规定。监事会同意《关于修改<关于火星时代之股权回购协
议>股权回购款支付方式的议案》。
   独立董事事前认可及独立意见：公司本次修改《关于火星时代之股权回购协
议》的股权回购款支付方式符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，是为了更好的保障上市公司和
全体股东的利益，加快回款进度，有利于公司长远持续发展，为公司未来财务状
况及经营成果带来正面影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意《关于修改<关于火星时代之股权回购协议>股权回购款支付方式的
议案》，并同意将调整后的《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。


   五、备查文件
       1、公司第四届董事会第一次会议决议
       2、公司第四届监事会第一次会议决议
       3、独立董事对公司第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见及独立
意见
       4、关于火星时代之股权回购协议（待签署）
       5、火星时代审计报告（2019年6月30日）


   特此公告。


                                    百洋产业投资集团股份有限公司董事会
                                              二〇一九年九月十九日