证券代码：002696         证券简称：百洋股份        公告编号：2019-078



                   百洋产业投资集团股份有限公司
               第四届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议
于 2019 年 9 月 19 日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开（会议通知已提前以专
人送达、电子邮件和传真等方式发出），应出席会议董事 5 人，实际出席会议董事 5
人。会议由董事孙宇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
    董事会选举孙宇先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议
通过之日至本届董事会任期届满时止。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
    （二）审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
    鉴于公司第四届董事会董事成员调整，为进一步完善公司法人治理结构，健全董
事会决策机制，重新选举了公司董事会专门委员会委员，具体如下：
    1、战略委员会成员 3 人，其中：
    主任委员：孙宇，委员：欧顺明、高程海；
    2、提名委员会委员 3 人，其中：
    主任委员：孙宇，委员：欧顺明、江虹锐；
    3、审计委员会成员 3 人，其中：
    主任委员：王运生，委员：江虹锐、高程海；


                                                                            1
    4、薪酬与考核委员会成员 3 人，其中：
    主任委员：孙宇，委员：欧顺明、王运生；
    战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的任期与公司第四届
董事会任期相同。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
    （三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
    经公司董事长提名，聘任杨思华先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审
议通过之日至本届董事会任期届满时止。杨思华先生的简历见附件。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
    （四）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
    经公司总经理提名，续聘王玲女士、欧顺明先生、易泽喜先生、赵东平先生为公
司副总经理。任期三年，自本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满时止，上
述高级管理人员的简历见附件。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
    （五）审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》
    经公司总经理提名，续聘欧顺明先生为公司财务负责人。任期三年，自本次董事
会审议通过之日至本届董事会任期届满时止。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
    （六）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
    为保证公司董事会工作的顺利开展，经董事长提名，续聘赵东平先生为公司董事
会秘书。任期三年，自本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满时止。赵东平
董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
    董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计为两人，未超过公司董事总数的
二分之一。公司独立董事对上述高级管理人员的聘任发表了独立意见，具体内容详见
公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
和《证券日报》。
    （七）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司需要，续聘林小琴女士
为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期三年，自本次董事会审议通过

                                                                         2
之日至本届董事会任期届满时止。林小琴女士的简历见附件。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
    （八）审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
    根据公司经营管理的需要，经审计委员会提名，续聘陈海燕女士为公司内部审计
部门负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满时止。陈
海燕女士的简历见附件。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
     （九）审议通过了《关于修改<关于火星时代之股权回购协议>股权回购款支付方
式的议案》
     公司于 2019 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》，公司拟与新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、王琦签订《关于火星时
代之股权回购协议》，由新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余火
星人”）、王琦按原出让时股权比例受让火星时代 100%股权，原由火星时代负责实施的
2017 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服
务平台项目”，随火星时代股权转让同时出售。公司拟将上述募集资金投资项目剩余
募集资金 7,716.56 万元（含利息，最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额
为准）永久性补充流动资金，同时，用于支付现金对价的募集资金专户累计产生的利
息收入扣减手续费净额 924.14 万元（最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金
额为准）亦永久性补充流动资金。具体内容详见 2019 年 8 月 14 日刊登于《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
    为了更好的保障上市公司的利益，加快回款进度，公司与交易对方进行了沟通，
对方案中《关于火星时代之股权回购协议》的股权回购款支付方式做了相应的调整，
将前期支付金额提高，同时将付款期限缩短。除此之外，原《关于火星时代之股权回
购协议》的其他条款均无变动，原《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转
让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》中的其他安排亦无变动。董事会同意
将调整后的《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永
久补充流动资金的议案》提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议，关联股东需在股
东大会上对该议案回避表决。
     由于本次交易对方为公司原董事王琦先生及其控制的企业，根据《深圳证券交易

                                                                               3
所中小板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，未构
成重大资产重组。独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
    《关于修改<关于火星时代之股权回购协议>股权回购款支付方式的公告》的具体
内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》和《证券日报》。
     （十）审议通过了《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》
    公司董事会一致同意以 2019 年 9 月 25 日为股权登记日，于 2019 年 10 月 8 日下
午 15：00 在南宁高新区高新四路 9 号公司会议室召开 2019 年第四次临时股东大会，
审议《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。
    《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定的信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。


    三、备查文件
    第四届董事会第一次会议决议。


    特此公告。


                                           百洋产业投资集团股份有限公司董事会
                                                   二〇一九年九月十九日




                                                                               4
附：公司高级管理人员、证券事务代表和内部审计负责人简历


    1、杨思华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历，高级工
程师。2001年起历任南宁饲料科技有限公司、广西南宁百洋饲料集团有限公司下属饲
料分公司技术部经理、副总经理、总经理；2009年至今任广西南宁百洋食品有限公司
总经理；2009年3月-2010年9月，任广西南宁百洋饲料集团有限公司董事、副总经理。
2010年9月至2013年9月任百洋产业投资集团股份有限公司第一届董事会董事兼副总经
理。2013年9月起任百洋产业投资集团股份有限公司副总经理。杨思华先生除在百洋股
份及其子公司、分公司任职外无其他兼职。杨思华先生持有公司股票984,477股，与公
司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关
系。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。


    2、王玲女士：中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，研究生学历，高级经
济师。自2006年起，历任广西南宁百洋饲料集团有限公司总经理办公室主任、广西南
宁百洋食品有限公司总经理、北海钦国冷冻食品有限公司总经理、广东雨嘉食品有限
公司总经理。2010年9月起任百洋产业投资集团股份有限公司副总经理。王玲女士除在
百洋股份及其子公司、分公司任职外无其他兼职。王玲女士持有公司股票1,041,539股，
与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关
联关系。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    3、欧顺明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大专学历。2010
年 9 月起任百洋产业投资集团股份有限公司第一届董事会董事、财务总监，2011 年 5
月起兼任公司副总经理、2011 年 7 月起兼任公司董事会秘书。2013 年 9 月起，担任百
洋产业投资集团股份有限公司公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书。2017 年 12
月辞去公司董事会秘书的职务。2018 年 1 月选举为公司第三届董事会董事。2019 年 9
月选举为公司第四届董事会董事。欧顺明先生除在百洋股份及其子公司、分公司任职

                                                                               5
外无其他兼职。欧顺明先生持有本公司股票 938,403 股，与公司控股股东、实际控制
人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。不存在《公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担
任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。


    4、易泽喜先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大学本科学历。2000
年起，历任南宁百洋饲料科技有限公司、广西南宁百洋饲料集团有限公司下属分公司
总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理。2010年9月起任百洋产业投资集团股
份有限公司副总经理。易泽喜先生除在百洋股份及其子公司、分公司任职外无其他兼
职。易泽喜先生持有公司股票1,061,830股，与公司控股股东、实际控制人以及公司其
他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。不存在《公司法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管
理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    5、赵东平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，经济学硕士、金融
学硕士。2008 年 1 月至 2017 年 6 月任职于国信证券股份有限公司投资银行事业部，
注册保荐代表人，历任投行业务部项目主办、业务总监、执行总经理等职务。2017 年
12 月起任公司副总经理兼董事会秘书。赵东平先生除在百洋股份及其子公司、分公司
任职外无其他兼职。赵东平先生与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监
事、高级管理人员之间无任何关联关系。赵东平先生未持有公司股票，不存在《公司
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高
级管理人员及董事会秘书的情形，不是失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    赵东平先生的联系方式如下：
    电话：0771-3210585
    传真：0771-3210813
    电子邮箱： zdp@baiyang.com
    联系地址：广西南宁市高新区高新四路9号百洋产业投资集团股份有限公司证券

                                                                             6
部，邮政编码530007。


    6、林小琴女士：中国国籍，无永久境外居留权，1985 年出生，本科学历。2009
年 9 月至 2012 年 11 月供职于深圳市怡亚通供应链股份有限公司南宁分公司，2012 年
11 月至 2014 年 2 月任广西百洋食代食品有限公司财务副经理，2014 年 3 月起任百洋
产业投资集团股份有限公司证券部经理。2016 年 9 月起任百洋产业投资集团股份有限
公司证券事务代表。林小琴女士除在百洋股份及其子公司、分公司任职外无其他兼职，
未持有公司股份。林小琴女士与公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司证券事务代表的情形。林小琴女士的联系方式如下：
    电话：0771-3210585
    传真：0771-3212021
    电子邮箱：byzqb@baiyang.com
    联系地址：广西南宁市高新区高新四路 9 号百洋产业投资集团股份有限公司证券
部，邮政编码 530007。


    7、陈海燕女士：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 9 月出生，研究生学历、
注册会计师、高级会计师。2005 年 4 月至 2007 年 3 月，任南宁永凯实业集团有限
公司财务中心总经理；2007 年 4 月至 2013 年 3 月，先后任广西南宁百洋饲料集团有限
公司、百洋产业投资集团股份有限公司审计部副总经理一职。2013 年 3 月至 2013 年 9
月，被公司第一届董事会聘为内部审计部门负责人，2013 年 9 月至 2016 年 9 月被公司
第二届董事会聘为内部审计部门负责人。2016 年 9 月至 2019 年 9 月被公司第三届董事
会聘为内部审计部门负责人。陈海燕除在百洋股份及其子公司、分公司任职外无其他
兼职，陈海燕女士与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公
司 5%以上股份的股东及实际控制人之间也不存在关联关系，没有受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈海燕女士现未持有公司股份，其任职资格符
合担任公司内部审计部门负责人的条件。



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