国浩律师（南宁）事务所
关于深圳证券交易所《关于对百洋产业投资
集团股份有限公司的关注函》的
核查法律意见书
二〇一九年十二月
北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、南宁、宁波、福州、西安、南京、
济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约
广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层 1701，邮编：530028
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于深圳证券交易所《关于对百洋产业投资集团股份有限公
司的关注函》的核查法律意见书
国浩律师（南宁）意字[2019]646 号
致：百洋产业投资集团股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（南宁）事务所依据与
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”、“公司”）签署的《专
项法律顾问合同》国浩律师（南宁）顾字（2019）646 号，担任百洋股份本次回
复深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对百洋产业投资集团股份有限公
司的关注函（中小板关注函【2019】第 443 号）》（以下简称“关注函”）的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关
法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明和承诺事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师同意将本法律意见书作为百洋股份回复深交所关注函
必备的法律文件，随同其他材料一同报送交易所，并愿意承担相应的法律责任。
非经本所及经办律师同意，不得用于其他目的。
三、本所及经办律师同意百洋股份部分或全部在本次回复文件中自行引用
或深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但百洋股份作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，回复文件的相关内容应经本所律师进
行再次审阅并确认。
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法律意见书
四、根据深交所关注函的要求，本所就关注函中涉及需要律师核查的事项
出具本法律意见书。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对百洋股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
第二部分 反馈问题回复
2、根据公告，孙忠义认购公司非公开发行股票的相关承诺事项、孙忠义与
蔡晶作为董事的其他承诺事项，尚在履行中。请对孙忠义与蔡晶关于股份锁定
的相关承诺进行全面核查，并结合本次拟转让股权的股份来源，说明本次股权
转让是否存在违反承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
一、律师核查情况
经本所律师核查，孙忠义先生、蔡晶女士为百洋股份的控股股东，孙宇先生
为一致行动人。现共持有公司 163,283,221 股，占公司股份总数的 41.31%。具
体持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 孙忠义 133,386,946 33.74%
2 蔡晶 29,704,335 7.51%
3 孙宇 191,940 0.05%
合 计 163,283,221 41.31%
（一）孙忠义先生、蔡晶女士在公司首次公开发行时所做的股份锁定承诺
公司股票于 2012 年 9 月 5 日上市，孙忠义先生持有 38,744,785 股，蔡晶女
士持有 8,736,569 股，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。前述股票已
于 2015 年 9 月 7 日解除限售。
截至本意见书出具之日，该承诺已履行完毕。
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法律意见书
（二）2017 年公司并购重组时的承诺
孙忠义先生在 2017 年 9 月 27 日公司并购重组非公开发行股份时增持股份共
计 5,497,526 股，孙忠义先生承诺：自该等股份发行结束之日起 36 个月内，将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的
股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在百洋股份拥有权益的
股份。
公司 2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》，百洋股份 2017 年年度权益分派方案为：以公
司现有总股本 232,535,701 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.50 元人民币现金
（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。利润分配及资本公
积金转增股本方案已于 2018 年 6 月 12 日实施完成。公积金转增股本完成后，孙
忠义先生持有公司的股票变更为 133,386,946 股，占公司总股本的 33.74%。其
中，2017 年 9 月 27 日通过公司非公开发行增持的股份公积金转增股本后变更为
9,345,794 股。前述股份应于 2020 年 9 月 28 日解除限售。
该次并购重组非公开发行股票时，蔡晶女士和一致行动人孙宇先生没有增持
股份。
（三）孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生在 2017 年并购重组
事项时对本次交易前持有股份的股份锁定承诺
孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生在 2017 年并购重组事项时
对本次交易前持有股份的股份锁定承诺：若本次重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇
及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升，则在本次交易完成后 12 个
月内，本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回
购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦
遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。重组前孙忠义先生持有 77,489,570 股，占
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法律意见书
公司重组前股份总数的 44.03%，重组后，孙忠义先生增持 5,497,526 股，共持
有 82,987,096 股，占重组后公司股份总数的 35.69%，重组前蔡晶女士持有
17,473,138 股，占公司重组前股份总数的 9.93%，重组时未增持公司股份，占重
组后公司股份总数的 7.51%。
由于重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次
重组前下降，截至本法律意见书出具之日，该承诺已履行完毕。
（四）孙忠义先生、蔡晶女士作为董事股份转让受限情况
孙忠义先生、蔡晶女士原担任百洋股份的董事。2019 年 9 月 18 日经公司换
届选举，不再担任公司董事，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》第四条的规定，因离职尚未满 6 个月，因此，其股
份仍然须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》中“离职后半年内，不转让其所持有的的公司股份。”的规定。同时还
需遵守《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本
公司股票行为的通知》：“三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董
事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。上市公
司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。”
截至本法律意见书出具日，孙忠义先生、蔡晶女士尚需遵守《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定。同时，在孙忠
义先生、蔡晶女士离任六个月后的十二个月内，如通过证券交易所挂牌交易出售
百洋股份股票，出售的股份数量不得超过其所持有百洋股份股票总数 50%。
综上，孙忠义先生所持公司 9,345,794 股股份将于 2020 年 9 月 28 日解除限
售，剩余 124,041,152 股股份将于 2020 年 3 月 20 日起解除限售（通过证券交易
所挂牌交易出售除外）；蔡晶女士所持公司 29,704,335 股股份将于 2020 年 3 月
20 日起解除限售（通过证券交易所挂牌交易出售除外）。
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法律意见书
二、律师核查意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股份转让系通过协议转让的
方式转让。前述拟转让的标的股份均来源于孙忠义先生、蔡晶女士持有的将于
2020 年 3 月 20 日解除限售的公司股份部分。目前交易双方关于本次交易仅签署
意向性的框架协议，且根据该框架协议，尚需受让方组织中介机构对百洋股份的
尽职调查、就转让条件及协议条款尚需谈判等，双方约定在符合中国证监会、深
圳证券交易所等有权部门关于股权转让的法律法规后签订正式股份转让协议，并
在前述股份解除质押及限售期后办理股权转让事宜。因此，本次股份转让不存在
违反股份锁定承诺的情形。
3、请补充说明孙忠义与蔡晶所持公司股份的质押及其他权利受限情况，本
次股权转让是否已取得质权人同意、是否存在实质性障碍。请律师核查并发表
明确意见。
律师核查情况及意见如下：
一、律师核查情况
经本所律师核查，孙忠义先生于 2019 年 12 月 2 日、12 月 9 日、12 月 24
日 与 华 润 深 国 投 信 托 有 限 公 司 签 订 编 号 为 2019-2013-SYQZR01 、
2019-2013-SYQZR02、2019-2013-SYQZR03《华润信托睿祥 1 号单一资金信托股票
收益权转让及回购合同》。前述合同约定，孙忠义先生 将其持有的百洋股份
67,000,000 股、26,500,000 股、29,591,500 无限售流通股、7,408,500 股限售
流通股股票及上述股票因送股、配股、公积金转增、拆分股份等原因而获得的股
票和其他股息、股利、分红、收入及其他形式的权利及权益的收益权转让给华润
深国投信托有限公司。孙忠义先生将前述股票质押给华润深国投信托有限公司并
办理质押登记手续。股票收益权的回购日为自转让日起满 12 个月之对应日。未
经华润深国投信托有限公司的同意，孙忠义先生不得以任何形式处分标的股票，
不得在标的股票上设定任何形式的优先权及其他第三人权利，不得将标的股票收
益权再向任何第三方转让。孙忠义先生因任何原因获得标的股票所产生的收益的，
应于获得该等收益后的 3 个工作日内将该等收益全额划付至华润深国投信托有
限公司信托专户，作为孙忠义先生的保证金。
为保证上述合同的履行，孙忠义先生与华润深国投信托有限公司签订编号
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法律意见书
为 2019-2013-ZYHT01、2019-2013-ZYHT02、2019-2013-ZYHT03《华润信托睿祥 1
号单一资金信托股票质押合同》。前述合同约定：“5.1 本合同项下的质权为持续
有效的担保，质押期间指从本合同生效之日起至主债权合同项下债权诉讼时效届
满的期间。13．2 本合同下的质权在同时满足以下情形时解除：（1）经乙方或主
债务人要求并由乙方或主债务人承担费用，由乙方或主债务人不可撤销且无条件
地全额清偿被担保债务。（2）乙方不可撤销且无条件地向甲方全额支付本合同项
下到期应付的任何其他尚未清偿的款项（若有）。（3）甲方在与《主债权合同》
相关的文件下均无任何进一步的义务（无论实际或潜在的）向主债务人或任何其
他人士提供放款或承担其他财务义务。”
截至本法律意见书出具之日，除孙忠义先生持有 130,500,000 股股份存在质
押情况外，剩余 2,886,946 股股份及蔡晶女士所持的 29,704,335 股股份不存在权
利受限情况。
孙忠义先生的股份质押情况如下：
占其所持 占公司总
质押数量
股东名称 质押起始日 质押到期日 股份比例 股本比例 质权人
（万股）
（%） （%）
2019/12/2 2020/12/2 6,700 50.23 16.95 华润深
国投信
孙忠义 2019/12/9 2020/12/9 2,650 19.87 6.70
托有限
2019/12/24 2020/12/24 3,700 27.74 9.36 公司
合计 -- -- 13,050 97.84 33.01 --
根据对上述质押合同核查，质押合同中载明的质权人均为华润深国投信托
有限公司。由于本次股份转让尚处于框架协议签署阶段，但孙忠义先生已与质权
人就所涉质押股份转让事项进行了初步沟通，将在正式股份转让协议签署前就本
次股份转让所涉质押股份转让取得质权人书面同意或者办理完毕质押解除手续。
且孙忠义先生也已在转让的框架协议中保证标的股份不存在任何第三方权利；除
非经甲方（即受让方）书面同意，标的股份在过户至受让方名下之前不存在被查
封、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。据此，在控股股东股份限售解除
后，本次股份转让不存在实质性障碍。
二、律师核查意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除孙忠义先生持有部分股份存
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法律意见书
在质押情况外，控股股东孙忠义先生及蔡晶女士所持公司股份不存在其他权利受
限情况。如在本次股份转让正式协议签署前就本次股份转让所涉质押股份转让取
得质权人书面同意或者办理完毕质押解除手续。本次股份转让不存在实质性障碍。
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法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于深圳证券交易所《关于对百洋
产业投资集团股份有限公司的关注函》的核查法律意见书》之签署页）
国浩律师（南宁）事务所
负责人： 朱继斌
经办律师：岳秋莎
黄 夏
2019 年 12 月 26 日
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