百洋股份：《公司章程》修订对照表2020-07-23
《公司章程》修订对照表
鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，为了保护公司股东利益、完善
公司治理结构，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》等相关法律、
法规，结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订及完善，具体修订内
容如下：
第一条 为规范百洋产业投资集团股份有限公司（以下
第一条 为规范百洋产业投资集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、股东和
简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、股东和
债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以
债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司章程
下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。 股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由其前身广西南宁百洋饲料集团有限公司整体 公司系由其前身广西南宁百洋饲料集团有限公司整体
变更，以发起设立方式设立；公司在南宁市工商行政管 变更，以发起设立方式设立；公司在南宁市工商行政管
理局注册登记，取得统一社会信用代码为 理局注册登记，取得统一社会信用代码为
“914501007188633583”的《企业法人营业执照》。 “914501007188633583”的《企业法人营业执照》。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、财务总监、董事会秘书。 副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：对农业、
渔业、食品加工业、环保业、教育文化产业、医药、医
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：对农业、
疗器械、医疗服务业的投资:生产、加工及销售:配合饲
渔业、食品加工业、环保业、教育文化产业、医药、医
料、饲料原料(包括鱼粉、鱼油、豆粕、菜粕等);研究
疗器械、医疗服务业的投资；研究开发生物技术、饲料
开发生物技术、饲料及饲料添加剂;畜禽养殖与销售(具
及饲料添加剂；生产销售配合饲料、鱼粉、鱼油（非食
体项目以审批部门批准的为准):对水产品养殖及加工
用）（仅限分公司经营）；鱼粉、鱼油、菜粕等饲料原
技术的研究与开发:互联网信息服务(具体项目以审批
料的进出口业务；畜禽养殖与销售；对水产品养殖及加
部门批准的为准)；企业策划、咨询服务；资产投资经
工技术的研究与开发；互联网信息服务；企业策划、咨
营管理(除国家专项规定外)；计算机软件开发；场地租
询服务；资产投资经营管理；计算机软件开发；场地租
货；普通货运(具体项目以审批部门批准的为准)；货物
赁业务；普通货运；自营和代理一般商品和技术的进出
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
口业务。
进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
1
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动，不
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行： 之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十
二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当 的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的为公开重大 谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的为公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为。 违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式 立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司独立性。 影响公司独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股，公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东，
参股，合资、联营或其他形势经营或为他人经营任何与 直接，或以投资控股，参股，合资、联营或其他形式经
公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级 营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构
管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构 成竞争的业务时，应当说明对公司的影响以及拟采取的
成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 解决措施等，提交董事会审议。
2
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
地或股东大会通知中载明的地址。股东大会应当设置会
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
的，视为出席。 东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设置副董事
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
长或者副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同
董事主持。
推举的一名董事主持。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，以普通决议通过。根据法律法规、监管要求或本章程的
如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。规定应当实行累积投票制的，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决时，适用累计投标制的，应执行以下原则：
第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可以解除
解除其职务。 其职务。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，
可以设副董事长。董事会成员中包括 3 名独立董事。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立、战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
第一百零七条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
可以设副董事长。董事会成员中包括 3 名独立董事。 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； 证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同
3
意，可决定收购本公司股票的相关事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、技术总监、理的提名，聘任或者解聘公司高级管理人员、证券事务
销售总监、市场总监等高级管理人员，并决定其报酬事 代表、内审部门负责人，并决定高级管理人员报酬事项
项和奖惩事项； 和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；
师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作；
作；
(十六)批准公司授信额度申请和债务性融资事项(发行
债券除外)；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资 第一百一十一条 董事会审议非关联交易事项的决策
产、资产抵押和质押(不包括人民币质押方式取得等额 权限如下：
外币贷款)、对外担保、委托理财、关联交易以及债务 (一)董事会审议的非关联交易事项包括下列事项：
性融资等事项的决策权限如下： 1、购买或者出售资产；
(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
净资产值 30%以下的投资事项，包括股权投资、经营性 3、提供财务资助；
投资等，但涉及对证券、金融衍生品种进行的投资，需 4、提供担保；
经股东大会批准； 5、租入或者租出资产；
(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
净资产值 30%以下的资产抵押、质押事项； 7、赠与或者受赠资产；
(三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议 8、债权或者债务重组；
通过的对外担保之外的其他对外担保事项； 9、研究与开发项目的转移；
(四) 单项融资金额占公司最近一期经审计净资产绝对 10、签订许可协议；
值 10%以下，且融资后公司资产负债率在 60%以下的债 11、董事会认定的其他交易；
务性融资事项(发行债券除外)； 12、深交所认定的其他交易。
(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项； 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
(六) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以 (二)公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当由
及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东 董事会审议后及时披露：
大会审议通过之标准的关联交易事项。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
前款第(一)－(四)项规定属于董事会决策权限范围内 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及 评估值的，以较高者作为计算依据；
《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
审议通过，按照有关规定执行。 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
的过半数通过及全体独立董事的 2/3 以上通过，并经出 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
4
席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决 且绝对金额超过 100 万元；
策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
(三)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下
列标准之一的，应当由董事会审议后提交股东大会审
议，并及时对外披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
(四)公司与同一交易方同时发生第(一)款第 2 至第 4
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单
个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
(五)交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，该股权对应的全部资产和
营业收入视为第(二)、(三)款所述交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入。
(六)公司发生的交易仅达到第(三)款第 3 项或者第 5
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的，公司可以向深交所申请豁免适用第(三)
款提交股东大会审议的规定。
(七)对于达到第(三)款规定标准的交易，若交易标的为
股权，公司应当聘请具有相关业务资格的会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审
计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有相关业务资格
的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不
得超过一年。
对于未达到第(三)款规定标准的交易，若深交所认为有
必要的，公司也应当按照前述规定，聘请相关会计师事
务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
(八)公司发生第(一)款规定的“购买或者出售资产”交
易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
5
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除
应当披露并参
照第(七)款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
(九)公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公
司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第(二)、
(三)款的规定。
(十)公司发生第(一)款规定的“提供财务资助”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到第(二)或(三)款标准的，适用第(二)或(三)款的
规定。
已经按照第(二)款或(三)款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
(十一)公司发生第(一)款规定的“提供担保”事项时，
应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于《公司章程》第四十一条规定范
围的，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。
(十二)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的原则适用第(二)或(三)款规
定。
已按照第(二)或(三)款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
(十三)对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列
情形之一时及时披露：
1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款
义务的；
2、被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能
力情形的。
(十四)公司披露交易事项时，应当向深交所提交下列文
件：
1、公告文稿；
2、与交易有关的协议书或者意向书；
3、董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿
(如适用)；
4、交易涉及的政府批文(如适用)；
5、中介机构出具的专业报告(如适用)；
6、深交所要求的其他文件。
(十五)公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适
用其交易的有关内容：
1、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对
于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍
各单项交易情况和累计情况；
2、交易对方的基本情况；
3、交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、
评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者
6
其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基
本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总
额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还
应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子
公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；
如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响
和解决措施；
4、交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式(如
现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的
安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交
易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别
说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需
履行的合法程序及其进展情况。
5、交易定价依据，支出款项的资金来源；
6、交易标的的交付状态、交付和过户时间；
7、公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)，以
及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
8、关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有
关的任何担保或者其他保证；
9、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
以及出售所得款项拟作的用途；
10、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
11、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施
的说明；
12、中介机构及其意见；
13、深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
(十六)公司披露提供担保事项，除适用第(十五)款的规
定外，还应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数
额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
(十七)公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深
交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程
序。
7
增加该条款，后续条款序号顺延。 第一百一十二条 董事会审议关联交易事项的决策权
限如下：
(一)董事会审议的关联交易事项包括下列事项：
1、第一百一十一条第(一)款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
(二)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管
理人员提供借款。
(三)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
(四)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提
供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当聘请具有相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大
会审议。
股东向公司提供借款、委托贷款等财务资助，且利率低
于公司对外融资成本的，以及第(一)款第 2-5 项与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
(五)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(六)公司发生的关联交易涉及第二十一条第(一)款规
定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本
条第(二)、(三)或(四)款标准的，适用第(二)、(三)
或者(四)款的规定。
已按照第(二)、(三)或(四)款的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
(七)公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则适用本条第(二)、(三)或(四)款的
规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第(二)、(三)或(四)款的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
(八)公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联
人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免提交股东
大会审议。
公司应当按照深交所的规定披露前款关联交易事项。
(九)公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予履行
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相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬；
4、深交所认定的其他情况。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事
第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
事的过半数选举产生。
举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券；
(四) 签署董事会重要文件； (四) 签署董事会重要文件；
(五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向董事会和股东大会报告； 在事后向董事会和股东大会报告；
(六)审批未达到第一百一十一条(二)项和第一百一十
二条(二)、(三)项标准的交易；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事
务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；务；未设置副董事长或者副董事长不能履行职务、不履
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
董事共同推举一名董事履行职务。 务。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方
方可举行，但本章程另有规定的情形除外。董事会作出 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规 过，但本章程另有规定的情形除外。
定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过 第一百二十二条 董事会决议的表决方式为：除非有过
半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事 半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事
会采用书面表决的方式。 会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通
以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件 过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方
等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯 式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设
设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议 备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结
结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 束后作成董事会决议，交参会董事签字。
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第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，副总经理【若干】
解聘。 名，公司总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解
聘，本章程另有约定的除外。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公
司高级管理人员。 司高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。 人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监、技术总
(六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员，
监、销售总监及市场总监；
证券事务代表、内部审计部门负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 财务总监、技术总监、销售总监、市
第一百三十五条 副总经理、财务负责人作为总经理的
场总监作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管
助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责
工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文
并在职责范围内签发有关的业务文件。
件。
总经理不能履行职权时，其他高级管理人员可受总经理
总经理不能履行职权时，财务总监、技术总监、销售总
委托代行总经理职权。
监、市场总监可受总经理委托代行总经理职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体监
会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体监 事。
事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应 当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事
当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事 由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议监
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一 事同意以举手方式表决，否则，监事会采用书面表决的
票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。方式。每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公
司半数以上监事通过。
增加该条款，后续条款序号顺延。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人
送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日 在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达
期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个 日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通 的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通
知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送 知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送
时间为送达日期。 时间为送达日期。
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第一百八十二条 公司因下列原因解散：
第一百八十条 公司因下列原因解散： (四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
(四)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
以解散。 全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都
下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
含本数；“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
除上述修订条款以及因增加条款导致的条数顺延外，《公司章程》其他条款
保持不变。
因公司章程变动需办理相关工商变更手续，董事会提请股东大会授权管理层
全权办理相关变更手续。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十二日
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