百洋产业投资集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会法律意见书




                         法律意见书
            国浩律师（南宁）事务所
      关于百洋产业投资集团股份有限公司
        2020 年第四次临时股东大会之
                  法律意见书
              2012 年第六次临时股东大会的
                         法律意见书
                               国浩律师（南宁）意字(2019)第644-7号




致：百洋产业投资集团股份有限公司

    国浩律师（南宁）事务所受百洋产业投资集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎律师、黄夏律师（以下简称
“本所律师”）作为公司召开 2020 年第四次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大
会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
    为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查
了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了
出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材
料的副本、复印件与正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，对本次股东大会发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公
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告，并依法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开程序
             2012 年第六次临时股东大会的
    公司董事会作为会议召集人于2020年7月23日在巨潮资讯网
                        法律意见书
（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通知，召集人在发出会
议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的
             2012 年第六次临时股东大会的
提案。
                        法律意见书
    本次股东大会按召开会议通知中的时间于2020年8月7日下午
15:00在广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召开，会
议由公司董事长孙宇主持。网络投票时间为：2020年8月7日。其中，
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月7
日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2020年8月7日9:15至15:00期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司
法》《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实
际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大
会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人
员包括：公司股东、董事、监事，非董事高级管理人员列席了会议。
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议
的股东均为截至2020年8月4日下午收市交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议
的股东（代理人）共3人，代表股份146,091,281股，占公司有表决
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权总股份的41.8136%。
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   前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》
规定应当提供的证明文件。
                2012 年第六次临时股东大会的
   （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联
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网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据
                2012 年第六次临时股东大会的
上市公司股东大会网络投票系统进行。
                          法律意见书
   经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票
时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计23人，代表股份
1,117,940股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.3200%。
   综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的
资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

   本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票的方式进行
了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与
股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。经合并统计现
场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况
如下：

    议案1：《关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案》(采
用累积投票制)

   1.1 选举王建辉先生为公司第五届董事会非独立董事;

   参与表决的有表决权的股份总数为147,209,221股。同意
146,399,682股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.4501%；
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   1.2 选举邓友成先生为公司第五届董事会非独立董事;
                         法律意见书
   参与表决的有表决权的股份总数为147,209,221股。同意
146,369,681股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.4297%；
                2012 年第六次临时股东大会的
   1.3 选举董韶光先生为公司第五届董事会非独立董事;
                         法律意见书
   参与表决的有表决权的股份总数为147,209,221股。同意
146,214,481股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.3242%；
                2012 年第六次临时股东大会的
   1.4 选举杨思华先生为公司第五届董事会非独立董事。
                         法律意见书
   参与表决的有表决权的股份总数为147,209,221股。同意
146,165,368，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.2909%；

    议案2：《关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案》(采
用累积投票制)

   2.1 选举徐国君先生为公司第五届董事会独立董事;

   参与表决的有表决权的股份总数为147,209,221股。同意
146,448,385股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.4832%；
   2.2 选举何艮先生为公司第五届董事会独立董事;
   参与表决的有表决权的股份总数为147,209,221股。同意
146,355,361股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.4200%；
   2.3 选举高程海先生为公司第五届董事会独立董事。
   参与表决的有表决权的股份总数为147,209,221股。同意
146,200,888股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.3150%；
    议案3：《关于公司监事会提前换届选举的议案》(采用累积投
票制)
   3.1 选举张倩女士为公司第五届监事会股东代表监事;
   参与表决的有表决权的股份总数为147,209,221股。同意
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146,435,563股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.4745%；
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    3.2 选举张雯丽女士为公司第五届监事会股东代表监事;
    参与表决的有表决权的股份总数为147,209,221股。同意
             2012 年第六次临时股东大会的
146,234,487股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.3379%；
                        法律意见书
    议案4：《关于第五届董事、监事薪酬的议案》
    以普通决议通过，表决结果：同意146,932,281股，占出席会议
             2012 年第六次临时股东大会的
所有股东所持有效表决权的99.8119%；反对276,940股，占出席会议
                        法律意见书
所有股东所持有效表决权的0.1881%；弃权0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
    其中中小股东表决情况：同意841,000股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的75.2277%；反对276,940股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的24.7723%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000％。
    议案5：《关于修订<公司章程>及配套议事规则的议案》
    以普通决议通过，表决结果：同意146,950,381股，占出席会议
所有股东所持有效表决权的99.8242%；反对258,840股，占出席会议
所有股东所持有效表决权的0.1758%；弃权0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
    议案6：《关于为全资子公司海南佳德信向华夏银行海口分行申
请银行授信提供担保的议案》
    以普通决议通过，表决结果：同意146,950,381股，占出席会议
所有股东所持有效表决权的99.8242%；反对258,840股，占出席会议
所有股东所持有效表决权的0.1758%；弃权0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。
    综上，根据表决结果，列入本次股东大会会议通知的议案已获
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得出席股东大会的股东（包括股东代理人）审议通过。议案的表决
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情况和结果已在会议现场宣布，出席会议的股东未对表决结果提出
异议。
             2012 年第六次临时股东大会的
   本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合
                        法律意见书
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规
定，合法有效。
             2012 年第六次临时股东大会的
    四、结论意见
                        法律意见书
   公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议
人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
   （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于百洋产业投资集
                        法律意见书
团股份有限公司2020年第四次临时股东大会之法律意见书》之签章
页）
             2012 年第六次临时股东大会的
                        法律意见书

国浩律师（南宁）事务所
              2012 年第六次临时股东大会的
                        法律意见书
负责人: 朱继斌_                                    经办律师(签字)


                                                    岳秋莎                   _


                                                    黄     夏                _




                                                      二〇二〇年八月七日