证券代码：002696     证券简称：百洋股份          公告编号：2020-067



          百洋产业投资集团股份有限公司关于
   为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外担保情况概述

    百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于

2020 年 8 月 21 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了

《关于为参股公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保

的议案》，其中：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司

的参股公司广西鸿生源环保股份有限公司（以下简称“鸿生源股

份”）拟向桂林银行南宁分行申请额度为人民币 6,000 万元的授

信，此次授信为前次授信的展期，展期期限为六个月，用于满足

其日常营运资金需求。鸿生源股份的所有法人股东，即公司与广

西鸿生源环保科技有限公司（以下简称“鸿生源科技”）均为上

述综合授信展期提供全额担保，同时公司原控股股东孙忠义先生

为公司提供全额连带责任保证反担保，鸿生源科技、鸿生源股份

为孙忠义先生上述反担保提供连带责任保证担保。

    因公司副总经理欧顺明先生担任鸿生源股份的董事，鸿生源

股份为公司的关联法人，上述对外担保构成关联交易。独立董事

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对该事项发表了事前认可意见和独立意见，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项需要

经过股东大会批准，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对

该议案回避表决。该议案尚须提交公司 2020 年第五次临时股东

大会审议。

    二、被担保人基本情况

    1.鸿生源股份概况

    公司名称：广西鸿生源环保股份有限公司

    类型：股份有限公司（非上市）

    住所：南宁市高新区高新四路 9 号 4 楼 405 号房

    法定代表人：黄 敏

    注册资本：贰亿伍仟万元整

    成立日期：2015 年 07 月 21 日

    主营业务：城镇污泥处理、城镇生活垃圾处理、城镇生活污

水处理；废旧塑料加工、销售；土壤调理剂的生产、销售；城镇

污泥处理与城镇生活垃圾处理技术的研究开发和咨询服务；市政

公用工程，环保工程；环保设备的研发、生产、销售、安装与维

修；生物有机肥、有机物料腐熟剂的生产及销售；环保设施的运

营；污水处理设施的维护；工业废水治理、固体废弃物治理、废

渣治理、供排水治理、垃圾填埋场与垃圾渗透液处理；人工湿地、

土壤及生态修复的技术研发与推广、施工、维护；防渗处理工程、



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建筑项目环境影响评价；环境技术咨询服务；道路清扫；清洁服

务；粪污处理。

    关联关系及其他关联业务：公司持有鸿生源股份 47.11%的

股权，公司副总经理欧顺明先生担任鸿生源股份的董事，鸿生源

股份为公司的关联法人。除关联担保以外，公司与鸿生源股份不

存在其他关联业务。

    2．被担保人相关的产权及控制关系




    3.被担保人最近一年又一期财务状况如下：
                                                     单位：元（人民币）
                   2020年1-6月（或2020年6   2019年度（或2019年12月31
      项目
                      月30日）未经审计              日）经审计
      资产总额             652,024,895.93               571,027,234.85
      负债总额             292,478,568.00               301,617,760.41
    银行贷款总额           117,680,961.68               145,462,075.10
    流动负债总额           235,094,705.01               241,612,336.44
  非流动负债合计            57,383,862.99                60,005,423.97
        净资产             359,546,327.93               269,409,474.44
      营业收入              23,524,973.13               100,855,551.15
        净利润              -8,848,802.51               -14,940,310.56

    或有事项：无

   外部信用评级：无

    4. 鸿生源股份不属于失信被执行人。

    三、反担保人基本情况

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    反担保人孙忠义先生，为公司原控股股东，孙忠义先生持有

公司股份 41,612,820 股，占上市公司股份总数的 11.91%。

    四、担保协议的主要内容

    桂林银行南宁分行《综合授信合同》主要内容：鸿生源股份

因资金周转需要，向桂林银行南宁分行申请额度为人民币6,000

万元的授信，此次授信为前次授信的展期，展期期限为六个月。

    桂林银行南宁分行《最高额保证合同》的主要内容：公司及

鸿生源科技提供连带责任保证，担保范围为主合同项下享有的全

部债权，包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔

偿金及债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权

与担保权利的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保

全费、差旅费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等）。

    五、反担保协议的主要内容

    公司在签署上述担保协议时，将同时与反担保人签署反担保

协议。反担保协议主要包括以下内容：

    1、反担保人以无限连带责任保证担保的方式，为公司提供

全额反担保。

    2、若鸿生源股份未能及时向债权人清偿借款本金、利息及

其他有关费用等， 在公司代鸿生源股份向债权人清偿借款本金、

利息、复利、罚息、手续费、违约金、赔偿金、债权人实现债权

的全部费用和所有其他应付费用及损失等款项后10个工作日内，

反担保人应无条件向公司清偿该等借款本金、利息、复利、罚息、

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手续费、违约金、赔偿金、实现债权的全部费用和所有其他应付

费用及损失等，不得有任何异议，该等款项视为反担保人对公司

的欠款。如公司向债权人清偿为分期进行的，则反担保人应在每

期款项支付后的10个工作日内向公司支付当期清偿款项。

    六、董事会意见

    鸿生源股份为公司的参股公司，公司为其银行授信提供全额

担保，是为了满足其正常运营的需要。本次申请的银行贷款将用

于满足其在建工程项目及承揽工程项目建设的流动资金需求，支

持其业务发展，没有损害公司和股东的利益。鸿生源股份目前经

营状况稳定，资产负债率不高，具备一定的偿还能力。同时公司

原控股股东孙忠义先生为公司提供全额连带责任保证反担保，鸿

生源科技、鸿生源股份为孙忠义先生上述反担保提供连带责任保

证担保。鸿生源股份自然人股东合计持有被担保公司3.86%的股

权，因自然人股东持股比例较小，无法对公司经营决策产生重要

影响，故未向公司提供反担保。该项担保风险处于公司可控的范

围之内，不存在与相关规定及《公司章程》相违背的情况。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    事前认可意见：我们认为，本次担保事项符合《公司法》、

证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章

程》等相关规定；有利于参股公司顺利推进在建工程项目及承揽

工程项目建设，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及

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全体股东利益、特别是中小股东利益的情形；因此，同意将该议

案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

    独立意见：本次担保有利于参股公司顺利推进在建工程项目

及承揽工程项目建设，符合公司和全体股东的利益；同时公司原

控股股东孙忠义先生为公司提供全额连带责任保证反担保，鸿生

源科技、鸿生源股份为孙忠义先生上述反担保提供连带责任保证

担保。因此公司本次为参股公司担保给公司带来的风险较小，不

会对公司未来的财务状况和经营成果造成重大影响。公司副总经

理欧顺明先生担任鸿生源股份的董事，是上市公司为了在鸿生源

股份董事会发挥重大影响的正常安排，不存在因关联方关系而损

害公司利益的情形。我们同意本次关联担保事项，并同意将该项

议案提交股东大会审议。

    八、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

    截止本次担保前，公司对外担保的总额度为107,600万元，

实际对外担保余额为59,272.01万元。本次董事会审议的担保事

项为原授信展期，不会增加公司对外担保总额度。故本次董事会

审议的担保事项通过股东大会审议后，公司及控股子公司累计对

外担保的总额度仍为107,600万元（其中公司为全资或控股子公

司担保额度为64,900万元、为参股公司担保额度为12,700万元，

子公司为公司担保额度为30,000万元），累计对外担保总额占公

司最近一期经审计总资产（2019年12月31日）的36.29%,占公司

最近一期经审计净资产（2019年12月31日）的81.03%。除前述为

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全资或控股子公司、参股公司、子公司为公司提供的担保外，公

司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企

业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期

担保事项。

    九、备查文件

    1、公司第五届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的事前认

可意见；

    3、独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的独立意

见。



    特此公告。



                    百洋产业投资集团股份有限公司董事会

                            二〇二〇年八月二十三日




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