百洋产业投资集团股份有限公司
           控股股东、实际控制人行为规范

                      第一章 总则

    第一条 为进一步规范百洋产业投资集团股份有限公司（以

下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结

构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高

减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》深圳证

券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、其他规范

性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规范。

    第二条 本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额

50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

    第三条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股

份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人

或法人。

  第四条 本规范适用于规范本公司控股股东、实际控制人的行

为和信息披露相关工作。以下主体的行为视同控股股东、实际控

制人行为，适用本规范相关规定：

  （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法
人组织；

  （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年

子女；

  （三）深圳证券交易所认定的其他主体。

  控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参

照本规范相关规定。



                     第二章 一般原则

  第五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义

务，控股股东对其所控股的公司应严格依法行使股东的权利，履

行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利用其控制权损害

公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非

法利益。

  第六条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法

律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东

大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

  第七条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章

程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

  第八条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

  第九条实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争
或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及

拟采取的解决措施等。

  第十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交

易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方

式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合

法权益。

  第十一条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司

资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通

过任何方式影响公司的独立性。

    第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履

行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信

息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

    第十三条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄露有关

公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利

益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。



            第三章 恪守承诺和善意行使控制权

    第十四条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实

际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备

案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控

制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人
声明及承诺书》的签署和备案工作。控股股东、实际控制人签署

《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，

并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分

理解后签字盖章。

    第十五条 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际

控制人声明及承诺书》中声明：

   （一）直接和间接持有公司股票的情况；

   （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

《深圳证券交易所股票上市规则》或者其他相关规定受查处的

情况；

   （三）关联人基本情况；

   （四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

    第十六条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在

《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

   （一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规

范性文件；

   （二）遵守并促使公司遵守《深圳证券交易股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其

他相关规定，接受深圳证券交易所监管；

   （三）遵守并促使公司遵守公司章程；

   （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他

股东的利益；
   （五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或

者解除；

   （六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

   （七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出

的其他承诺。

    第十七条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股

股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违

规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不

转让所持有、控制的公司股份。

    第十八条 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实

际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控

制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五

个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项

的最新资料。

    第十九条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所

关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所

提供的信息真实、准确、完整。

    第二十条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其

做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，

控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担

保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担
保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以

披露，同时提供新的履约担保。

       第二十一条   控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行

完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

       第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独

立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

   （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任

免；

   （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、

监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

   （三）聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担

任除董事、监事以外的其他行政职务；

   （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

   （五）无偿要求公司人员为其提供服务；

   （六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的

其他情形。

       第二十三条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公

司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：

   （一）与公司共用银行账户；

   （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及

其关联人控制的账户；

   （三）占用公司资金；
   （四）要求公司违法违规提供担保；

   （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理

系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制

人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状

况等信息；

   （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及

深圳证券交易所认定的其他情形。

       第二十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列

任何方式占用公司资金：

   （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等

费用、成本和其他支出；

   （二）要求公司代其偿还债务；

   （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其

使用；

   （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托

贷款；

   （五）要求公司委托其进行投资活动；

   （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票；

   （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向

其提供资金；

   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
   （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应

当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

   （一）与公司进行同业竞争；

   （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

   （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、

商品、服务或其他资产；

   （四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的

其他情形。

    第二十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立

和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

   （一）与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专

利技术等；

   （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

   （三）与公司共用机构和人员；

   （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、

监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

   （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及

深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十七条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东

的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、

阻挠其权利的行使。
    第二十八条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交

易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任

何方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第二十九条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控

制地位，牟取属于公司的商业机会。

    第三十条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑

和把握议案对公司和中小股东利益的影响。



              第四章 买卖公司股份行为规范

   第三十一条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向

他人提供资金的方式来买卖公司股份。

   第三十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严

格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交

易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式

规避履行审批程序和信息披露义务，不得利用未公开重大信息

牟取利益。

   第三十三条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公

司股份：

  （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度

报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前

一日；

  （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后

二个交易日内；

  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份：

  （一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非

法人组织；

  （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年

子女。

   公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，公

司控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至

披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公

司股份。

   第三十四条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能

导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际

控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。

   第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应

当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层

稳定过渡。

   第三十六条 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过

证券交易系统出售其持有或控制的公司股份可能达到或者超过

公司股份总数5%的，应当在首次出售两个交易日前刊登提示性
公告。控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续

六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或

超过公司股份总数的5%。

   第三十七条 前条提示性公告包括以下内容：

  （一）拟出售的股份数量；

  （二）拟出售的时间；

  （三）拟出售的价格区间（如有）；

  （四）减持原因；

  （五）深圳证券交易所要求的其他内容。

   第三十八条 控股股东、实际控制人所持公司已发行的有表

决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通

知公司，并予公告。

   第三十九条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方

式买卖公司股份的，适用本章规定。



             第五章 减持公司股份的特殊规定

    第四十条 控股股东、实际控制人减持其通过证券交易所集

中竞价交易买入的公司股份，不适用本章规定。

    第四十一条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人

不得减持公司股份：

   （一）公司或者控股股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法

犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

    （二）控股股东、实际控制人因违反证券交易所业务规则，

被证券交易所公开谴责未满三个月的。

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券

交易所业务规则及中国证监会规定的其他情形。

    第四十二条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之

日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，控股股东、实际控制

人不得减持其持有的公司股份：

    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法收到中国证

监会行政处罚；

    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露

重要信息罪被依法移送公安机关。

    前款规定的控股股东、实际控制人的一致行动人应当遵守前

款规定。

    第四十三条 控股股东、实际控制人计划通过证券交易所集

中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证

券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告。

控股股东、实际控制人减持计划的内容包括但不限于拟减持股份

的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因等信息。

    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间

内，控股股东、实际控制人在减持数量过半或者减持时间过半时，

应当披露减持进展情况。且控股股东、实际控制人及一致行动人
减持达到公司股份总数1%，还应当在该事实发生之日起2个交易

日内就该事实作出公告。

    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组

等重大事项的，控股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情

况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

       第四十四条 控股股东、实际控制人减持公司股份，应当在

股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告；控股股东、

实际控制人在预先披露的股份减持区间内，未实施股份减持或者

减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个

交易日内予以公告。

       第四十五条 控股股东、实际控制人减持，采取集中竞价交

易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过

公司股份总数的1%。

    适用前款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动

人所持有的股份应当合并计算。

       第四十六条 控股股东、实际控制人减持，采取大宗交易方

式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司

股份总数的2%。

    适用前款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动

人所持有的股份应当合并计算。

    前款交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股

份。
    大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、

数量、种类、价格，并严格遵守《实施细则》的相关规定。

    第四十七条 控股股东、实际控制人减持，采取协议转让方

式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，协议

转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。

    第四十八条 控股股东、实际控制人因司法强制执行、执行

股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持公司

股份的，参照本规范第5章规定。



                  第六章 信息披露管理

    第四十九条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理

制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披

露等事项。

    第五十条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应

当及时通知公司、报告深圳证券交易所并予以披露：

   （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

   （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的，

实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务

的情况发生较大变化；

   （三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设置信托或被依法限制表决权；
   （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

   （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调

查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；

   （六）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他

情形。

    上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人

应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并予以披露。

    实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者

同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟

采取的解决措施等。

    公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实

际控制人存在第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报

告并予以披露。

    第五十一条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重

大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应

当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。

一旦出现泄露应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促

公司立即公告。

    控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应

当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披

露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得

对外泄漏相关信息。
    第五十二条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要

求上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、

行政法规规定的除外。

    第五十三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重

对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相

关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播

虚假信息。

    第五十四条 深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制

人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并

及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

    第五十五条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或

者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股

东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关

收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划

情况和既有事实：

   （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

   （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

   （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

   （四）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第五十六条 控股股东、实际控制人应当依照相关规定进行

信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变

更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事
项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。



                      第七章 附则

    第五十七条 本规范未尽事宜或本制度与有关法律、法规、

规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、

法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

   第五十八条 本规范的修改及解释权属于公司董事会。




                     百洋产业投资集团股份有限公司董事会
                             二〇二〇年十一月十九日