百洋产业投资集团股份有限公司
             董事会专门委员会工作制度


                       第一章 总则

    第一条 为适应百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称

“公司”）战略发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立

健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作

的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，

充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中

华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关

规定，特制定本工作制度。

    第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

    第三条 各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职

权，对董事会负责。

                     第二章 人员组成

    第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。

    第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立

董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

    第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。

任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。

    第七条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名。
       第八条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至

少一名为会计专业人士）；并由会计专业的独立董事担任主任委

员。

       第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；

由一名独立董事担任主任委员。

       第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事

两名；由一名独立董事担任主任委员。

       第十一条 公司证券部负责处理各专业委员会的日常事务和

委员会指定的具体工作。

                       第三章 工作职责

       第十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究并提出建议。

       第十三条 审计委员会的主要职责是：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计

机构。

    （二）监督及评估公司的内部控制。

    （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计

的协调。

    （四）审核公司的财务信息及其披露。

    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

       第十四条 提名委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出
建议。

    （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选。

    （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建

议。

       第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提

出建议。

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

                       第四章 议事规则

    第十六条 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审

议两种。会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议采用会议

方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式

进行。会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。

    第十七条 审计委员会必须每季度至少召开一次会议。召集

人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开临时会

议。

    第十八条 各委员会会议由主任委员召集和主持。会议议程

由主任委员确定。

    第十九条 各委员会召开会议时，由证券部负责书面通知各

委员，并将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。

    第二十条 各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可

举行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同
时应当以书面形式通知证券部。

    第二十一条 每位委员有一票表决权，采用举手表决方式投

票，会议表决情况由主任委员向董事会汇报。

    第二十二条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委

员应予以回避，且无表决权。

    第二十三条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董

事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十四条 各专门委员会会议应有会议记录或决议，并由

出席会议的委员和记录人签字。

    第二十五条 各专门委员会会议记录作为公司档案由董事会

秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

    第二十六条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、公司章程及本制度的规定。

    第二十七条 各专门委员会通过的议案及表决结果应报告董

事会。

    第二十八条 各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议

文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。

    第二十九条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义

务，不得擅自披露有关信息。

    第三十条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界

专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司

承担。
    第三十一条 战略委员会的工作程序是：

   （一）公司有关部门或工作小组提出属于本制度规定的战略

委员会职责范围内的书面提案，交公司总经理办公会议讨论通过

后，向战略委员会提交正式提案和有关资料。

   （二）战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成意见

后提交董事会研究。

    第三十二条 审计委员会的工作程序是：

   （一）公司有关部门部应于审计委员会召开会议前提供下列

资料：

   1、公司相关财务报告。

   2、内外部审计机构的工作报告。

   3、外部审计合同。

   4、公司对外披露信息情况。

   5、公司重大关联交易协议及审计报告。

   6、其它相关资料。

   （二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列

事项形成意见报董事会讨论：

   1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告

是否全面、真实；

   3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

   4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价。
    第三十三条 提名委员会的工作程序是：

   （一）提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条

件，在公司、控股股东及受限流通股股东和人才市场广泛搜寻董

事、总经理的提名人。

   （二）详尽了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职等情况，形成书面材料。

   （三）征求被提名人的意见。

   （四）召集提名委员会会议，对被提名人进行资格审查。

   （五）在选举新的董事和聘任新的总经理前向董事会提交对

董事、总经理候选人的评议结果。

   （六）对公司聘任其他高管人员提出意见。

    第三十四条 薪酬与考核委员会的工作程序是：

   （一）公司有关部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供

下列资料：

   1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   2、董事和高级管理人员岗位指标的完成情况；

   3、董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效情

况；

   4、公司薪酬分配计划及其依据。

   （二）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书

面述职报告。

   （三）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事
和高级管理人员进行绩效评价，报董事会研究决策。

                      第五章 附则

    第三十五条 本制度经公司董事会会议审议通过后实施。

    第三十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、

规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、

法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第三十七条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。


                     百洋产业投资集团股份有限公司董事会

                            二〇二〇年十一月十九日