百洋产业投资集团股份有限公司
                  独立董事工作制度


                      第一章 总则

    第一条 为进一步完善百洋产业投资集团股份有限公司（以

下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运行，为独立董

事创造良好的工作环境，更好地维护公司及中小股东利益，根

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳

证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》

《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等有关法律法规

和和规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事须按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章

程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中

小股东的合法权益不受损害。

    第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实

际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立

董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被

提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少具备注册会计师（CPA）或具有会计、审计或者财务

管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位之一）。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定要求的人数时，

公司应按规定补足独立董事人数。

    第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董

事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应该保证每年为公司有效工作时间，原则上不少于15

个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对

公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、

董事会以及股东大会决议执行情况进行核查。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国

证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

               第二章 独立董事的任职条件

    第七条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的

下列基本任职条件：

   （一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》

的规定，具备担任公司董事的资格；

   （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规

章、规范性文件；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

   （五）《公司章程》规定的其他条件。

   第八条独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任

独立董事：

   （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属

和主要社会关系；

   （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主

要负责人；

   （六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务

往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职

的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
    （九）其他相关规定认定不具备独立性的情形及《公司章程》

规定的其他人员。

    本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系

是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶

的兄弟姐妹等。

   本条所称重大业务往来是指根据《公司章程》规定需提交

股东大会审议的事项，或者相关证券交易所认定的其他重大事

项。

   第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

   （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届

满的；

   （二）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

   （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国

证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

   （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次

以上通报批评的；

   （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制

担任上市公司董事职务的；

   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董
事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出

席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月

的；

   （八）深圳证券交易所认定的其他情形。

              第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会

选举决定。

   第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的

同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和

独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任

何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事

的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

   独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独

立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选

举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书

的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券

交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

   第十二条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知

时，公司应当将独立董事候选人的有关材料包括《独立董事候

选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董事履历表》等文
件报送深圳证券交易所，同时报送证券监管部门。公司董事会

对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券

交易所报送董事会的书面意见。

   对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应

当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股

东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。

   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立

董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

   第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任

期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

   第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的

生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况

和资料。

   第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由

董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》

中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正

当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事

项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，

可以做出公开的声明。

   第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其

认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例

低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应

当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选出的独立董事就任

前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本

章程规定，履行独立董事职务。

                 第四章 独立董事的职权

   第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具

有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当

赋予独立董事以下特别职权：

   （一）重大关联交易事项的事先认可权；

   （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；

   （三）召开临时股东大会的提议权；

   （四）召开董事会会议的提议权；

   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相

关费用由公司承担；

   （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、

公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。

   独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立

董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权

除外。

    （八）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公
司董事会或股东大会发表独立意见：

   1、对外担保；

   2、重大关联交易；

   3、董事的提名、任免；

   4、聘任或者解聘高级管理人员；

   5、董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

   6、变更募集资金用途；

   7、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

   8、制定资本公积金转增股本预案；

   9、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

   10、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或重大会计差错更正；

   11、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保

留审计意见；

   12、会计师事务所的聘用及解聘；

   13、管理层收购；

   14、重大资产重组；

   15、以集中竞价交易方式回购股份；

   16、内部控制评价报告；

   17、上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

   18、优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   19、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及
公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；

   20、独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其

他事项。

   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理

由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意

见应明确、清楚。公司对独立董事发表的独立意见予以保存，

并及时向有关部门报备。如有关事项属于需要披露的事项，公

司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无

法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

               第五章 独立董事的工作条件

   第十八条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立

董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组

织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法

定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认

为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为

资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少

保存五年。

   第十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供

协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

   第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配

合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职

权时所需的费用由公司承担。

   第二十二条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报

销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权

所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审

议通过，并在公司年报中进行披露。

   第二十三条 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及

其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

其他利益。

   第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，

以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                      第六章 附则

   第二十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、

规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、

法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

   第二十六条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。



                     百洋产业投资集团股份有限公司董事会

                             二〇二〇年十一月十九日