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公司公告

百洋股份:关于与Prometex S.A.M公司日常关联交易预计的公告2021-02-26  

                        证券代码:002696     证券简称:百洋股份          公告编号:2021-006



          百洋产业投资集团股份有限公司关于
   与Prometex S.A.M公司日常关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述
    百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称 “公司”)于
2021 年 2 月 25 日召开的第五届董事会第八次会议,审议通过了
《关于与 Prometex S.A.M 公司日常关联交易预计的议案》,根
据实际业务开展需要,公司对子公司 2021 年度与相关关联方
Prometex S.A.M 发生的日常关联交易情况进行了预计:2021 年
日常关联交易总额不超过 800 万欧元(约 6,230 万元人民币)。
2020 年,公司子公司与相关关联方 Prometex S.A.M 实际发生的
日常关联交易金额为 430.16 万欧元。
    独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议
审议的事前认可意见,并发表了同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》的规定,本次对外投资事项在董事会审批权限内,无需
提交公司股东大会审议。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

      (二)预计日常关联交易类别和金额

     预计 2021 年度子公司与 Prometex S.A.M 发生的各类日常

关联交易情况如下:
                                                                              单位:万欧元
                                                      合同签订金   截至披露      上年发生
关联交易               关联交易    关联交易定
           关联人                                     额或预计金   日已发生         额
  类别                     内容      价原则
                                                         额          金额
向关联人   Prometex    水产品销    依据市场价格
                                                           800       84.36        430.16
销售产品    S.A.M           售      定价、交易

      (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                              单位:万欧元

                                                        实际发生   实际发生
 关联交                关联交     实际发   预计金       额占同类   额与预计     披露日期及
            关联人
 易类别                易内容     生金额       额       业务比例   金额差异        索引
                                                         (%)     (%)

                                                                                巨潮资讯网
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                                                                                年度日常关
           Prometex    水产品
向关联人                          430.16      2,000       36.12%    -78.49%     联交易预计
            S.A.M          销售
销售产品                                                                       的公告》(公
                                                                                 告编号:
                                                                                2020-027)
                    小计          430.16      2,000       36.12%    -78.49%
                                  2020 年度日常关联交易事项属于公司日常经营业务过程
                                  中发生的关联交易,符合公司正常经营发展需要,相关交
公司董事会对日常关联交易实        易价格均参考市场价格协商确定,合理公允。公司对 2020
际发生情况与预计存在较大差        年度日常关联交易预计进行了充分的测算,但是由于业务
异的说明(如适用)                市场及客户情况变化等因素影响,关联交易预计与实际发
                                  生情况存在一定差异,属于正常的经营行为,对公司日常
                                  经营及业绩影响较小。
公司独立董事对日常关联交易        公司 2020 年度日常关联交易实际发生总额控制在额度
实际发生情况与预计存在较大        范围内,实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是
差异的说明(如适用)              业务市场及客户变化等因素影响。已发生的日常关联交易
                       均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司和市场的实
                       际情况,交易价格参照市场价格确定,未损害公司及股东
                       尤其是中小股东的利益。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)关联方介绍
    (1)PROMETEX S.A.M 基本情况
    公司名称:PROMETEX S.A.M
    公司类型:股份有限公司
    住所:摩纳哥加比安街 1 号
    法定代表人:MIRCOALBISETTI
    注册资本:15 万欧元
    成立日期:2000 年 04 月 05 日
    经营期限:2000 年 03 月 20 日至 2099 年 03 月 20 日
    经营范围:在摩纳哥国内和国外从事所有食品,特别是牛肉、
猪肉、畜禽类产品及其附属产品的买卖、经销、进出口等;农产
品包装的销售;冷冻船的租赁、代理及其它服务;为所有与农业
产业和贸易有关的项目提供调研、专家和咨询服务;广义上指所
有与上述业务相关的可动产和不动产的经营。
    (2)PROMETEX S.A.M 主要财务状况:截至 2020 年 12 月 31
日,其总资产为 319.95 万欧元、总负债为 301.6 万欧元、净资
产为 18.35 万欧元,2020 年度营业收入为 641.21 万欧元、成本
(不含期间费用)576.63 万欧元, 毛利为 64.58 万欧元。(未
经审计)。
    (3)PROMETEX S.A.M 情况:目前公司全资子公司香港百洋
实业有限公司持有其 44.67%股权,FRIMO S.A.M 持有其 54%股权,
MIRCO ALBISETTI 和 CHARLES ALBISETTI 分别持有其 1.67%股权。
    (二)与上市公司的关联关系

    因公司的全资子公司香港百洋实业有限公司为 PROMETEX

S.A.M 公司的法人董事,公司副总经理王玲女士代表香港百洋行

使法人董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关

规定,PROMETEX S.A.M 符合《深圳证券交易所股票上市规则》

中规定的关联关系情形。

   (三)履约能力分析

   上述关联方依法存续,经营情况正常,经查询不是失信被执

行人,具备履约能力, 目前不存在应向公司支付的款项形成坏账

的情形。上述关联交易系公司正常业务所需。

   三、关联交易主要内容

   (一)关联交易主要内容

   公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常经营业务往来,

交易价格与非关联方交易对象同等对待,定价公允,收付款账期

同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送

等现象。

   1.交易方式:视交易双方采购需求和销售安排,分批次销售。
   2.定价原则:交易双方根据平等互利原则,每次交易以交易

时点销售方统一对外报价或采购方统一对外询价的市场价格为

基础,双方协商确定交易价格。

   (二)关联交易协议签署情况

   公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议,后续将根据

会议审议情况,签署整体销售框架协议,并根据每批销售安排与

关联人根据市场价格签订相应的协议。

   四、关联交易目的和对上市公司的影响

   上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要,遵循了

市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则,维护了交

易双方的利益,亦没有损害上市公司和中小股东的利益,交易价

格公允合理。同时,关联交易金额占公司营业收入的比例不大,

日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响,公司不

会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

   五、独立董事事前认可意见和独立意见

    事前认可意见:经核查,我们认为,公司子公司2021年度与

相关关联方Prometex S.A.M发生的日常关联交易均为公司日常

经营活动所需,符合《公司章程》等相关规定,遵循了公平、公

正、公开原则,交易定价均以市场价格为依据确定,不存在损害

公司、特别是中小股东利益的情况,不会对公司业务的独立性产

生不利影响,公司也不会对相关关联方形成依赖。因此,我们同
意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

    独立意见:公司本次日常关联交易预计额度决策程序符合

《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度

的规定,关联交易定价遵循公允、合理原则,不会对公司独立性

及规范运作产生不利影响,也不会损害公司和股东,特别是中小

股东的利益。公司董事会审议本议案时表决程序合法、有效。我

们同意本次日常关联交易预计额度事项。

   六、备查文件

    (一)第五届董事会第八次会议决议;

    (二)独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事

前认可意见;

    (三)独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独

立意见。



    特此公告。



                     百洋产业投资集团股份有限公司董事会

                             二〇二一年二月二十五日