证券代码：002696     证券简称：百洋股份          公告编号：2021-024



          百洋产业投资集团股份有限公司关于
 与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、基本情况概述

    1、为推进百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”

或“百洋股份”）的产业发展，加强产融结合，落实公司战略布

局，公司拟与青岛海洋创新产业投资基金有限公司（以下简称“海

洋产业基金”）、青岛国信创新股权投资管理有限公司（以下简

称“创新投公司”）共同投资设立信洋产业基金合伙企业（有限

合伙）（暂定名，以商事主体登记部门最终核准登记名称为准，

以下简称“产业基金”或“信洋产业基金”）。

    2、信洋产业基金认缴总规模 100,000 万元，其中，创新投公

司作为基金普通合伙人认缴出资人民币 10 万元，百洋股份作为

基金有限合伙人认缴出资人民币 40,000 万元，海洋产业基金作

为基金有限合伙人认缴出资人民币 59,990 万元。基金管理人为

创新投公司。

    3、海洋产业投资基金、青岛市海洋新动能产业投资基金（以

下称“海洋新动能基金”）合计持有百洋股份 104,478,461 股股

                                                                      1
份，占上市公司总股本的 29.90%，是公司的控股股东。海洋产

业投资基金、海洋新动能基金、国信创新投均为青岛国信金融控

股有限公司所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

的规定，本次合作投资事项构成关联交易，但未构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   4、公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十次会议，

审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的

议案》，其中关联董事王建辉先生、邓友成先生、董韶光先生在

审议该议案时回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见

和独立意见，该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议，

与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

   二、关联方基本情况

   1、海洋产业基金基本情况

   公司名称：青岛海洋创新产业投资基金有限公司

   成立时间：2018 年 05 月 21 日

   法定代表人：刘冰冰

   注册资本：400,000 万元

   统一社会信用代码：91370282MA3N5L323R

   注册地址：山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区—国信海创

基地

   企业类型：其他有限责任公司

   经营范围：以自有资金对外投资；投资顾问、投资管理、财

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务顾问服务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重

组业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、

代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

   股权结构：青岛国信金融控股有限公司（以下简称“青岛国

信金控”）持有 52.5%股份；青岛国信发展（集团）有限责任公

司持有 22.5%股份；青岛蓝谷高创投资管理有限公司持有 12.5%

股份；青岛市即墨区丁字湾投资发展有限公司持有 12.5%股份。

   关联关系或其他利益关系说明：海洋产业投资基金、海洋新

动能基金合计持有百洋股份 104,478,461 股股份，占上市公司总

股本的 29.90%，是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的有关规定，海洋产业投资基金与公司构成关

联关系。

   2、国信创新投基本情况

   公司名称：青岛国信创新股权投资管理有限公司

   成立时间：2016 年 08 月 23 日

   法定代表人：及元义

   注册资本：3,000 万元

   统一社会信用代码：91370212MA3CFMQHXF

   注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路 9 号

   企业类型：其他有限责任公司

   经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相

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关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资

担保、代客理财等金融业务）。

   股权结构：青岛国信金融控股有限公司持有 98%股份；青岛

国信资本投资有限公司持有 2%股份。

   关联关系或其他利益关系说明：海洋产业投资基金、海洋新

动能基金合计持有百洋股份 104,478,461 股股份，占上市公司总

股本的 29.90%，是公司的控股股东。海洋产业投资基金、海洋

新动能基金、国信创新投均为青岛国信金控所控制的企业，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，国信创新投与公

司构成关联关系。

   三、拟设立的产业基金基本情况

   （一）基金基本情况

   1、基金名称：信洋产业基金合伙企业（有限合伙）（以工商

登记为准）

   2、基金规模：100,000 万元

   3、基金组织形式：有限合伙制

   4、基金出资方式：认缴制，现金出资。

   5、存续期限：基金存续期 7 年，其中投资期 5 年，退出期 2

年。管理人有权在存续期满时选择顺延存续期 1 年。

   6、投资项目方向：重点投向水产饲料、水产品加工及贸易等

水产相关领域优质项目。

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   7、退出机制：退出机制根据执行事务合伙人和各有限合伙人

签署的《合伙协议》的约定进行。

   （二）基金的管理模式

   1、基金管理人：青岛国信创新股权投资管理有限公司为普通

合伙人、执行事务合伙人，百洋股份、海洋产业基金为有限合伙

人。

   2、决策机制：设立投资决策委员会，由 3 名委员组成，其中

创新投公司委派 2 名，百洋股份委派 1 名，3 票同意即通过。

   3、管理费及事务报酬费：投资期按基金实缴规模的 2%/年收

取，退出期及延长期按基金在管规模的 1%/年收取。

    4、基金门槛收益率为 6%，超额收益的 20%作为业绩报酬支

付基金管理人。基金在扣除管理费及基金相关费用后，分配顺序

为：

    （1）全体合伙人本金；

    （2）全体合伙人 6%门槛收益（单利）；

    （3）超额收益由普通合伙人和有限合伙人按 2:8 进行分配。

   5、风险承担：各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生

的亏损和产生的费用，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风

险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。

   （三）公司董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额

认购。

   （四）本次合伙协议等文件尚未签署，最终协议内容以实际

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签署的合同为准。

   四、定价政策及定价依据

   本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类

安排公允、公平，不存在损害中小股东利益的情形。

   五、本次交易目的及对本公司的影响

   本次与关联方共同投资设立产业基金符合公司发展战略和投

资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公

司发展战略的实施，可利用产业基金平台对相关产业进行投资布

局，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投

资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战

略。

   本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公

司财务及经营状况产生重大影响。本次交易遵循自愿、平等、公

平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交

易的总金额

    本年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他关联

交易。

   七、风险提示

   1、公司与合作各方就本次共同投资设立合伙企业事项已达成

合作意向，但合伙企业的《合伙协议》尚未签署，具体合作内容

将以最终签署的正式协议为准，可能存在最终签署的《合伙协议》

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部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形。

   2、合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。

基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确

定性。

   3、该基金所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏

观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项

目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、

整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若合伙企业出现亏

损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风

险。

   4、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请

广大投资者理性投资，注意投资风险。

   八、独立董事事前认可及独立意见

   事前认可意见：公司本次与关联方共同投资设立产业基金暨

关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》

等有关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司

的发展战略，有利于公司借助产业基金平台，整合各方面的优质

资源，充分利用资本市场，实现公司的产业链整合和产业扩张，

推动公司健康快速发展。此项关联交易事项符合相关法律、法规

的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，

我们同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。

   独立意见：公司本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联

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交易事项，符合公司的发展战略，有利于借助产业基金平台，整

合各方面的优质资源，充分利用资本市场，实现公司的产业链整

合和产业扩张，推动公司健康快速发展；本次关联交易事项关联

董事已回避表决，表决程序及相关内容符合相关法律、法规以及

《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正

的原则，定价公允，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公

司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意公司本

次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项，并同意将该

事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    九、备查文件

    1、公司第五届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的事前认

可意见；

    3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意

见。

    特此公告。



                     百洋产业投资集团股份有限公司董事会

                                 二〇二一年四月二十七日




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