百洋产业投资集团股份有限公司
                   募集资金管理制度


                       第一章 总则

    第一条为规范百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称

“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，

防范资金的使用风险，提高募集资金的使用效率，保护投资者的

利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券

交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，以

及《公司章程》的规定和要求，制定本制度。

    第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包

括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离

交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证

券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与

招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资

金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公

告。

    第四条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行
充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效

防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本

制度的有效实施。

    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司

规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协

助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的

其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵

守本制度的规定。

    第六条违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资

金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规

定承担相应的民事赔偿责任。

                   第二章 募集资金专户存储

    第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账

户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户

集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募

资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

    第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或

独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”
签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下

内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存

放金额；

    （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超

过五千万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及

时通知保荐机构或独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机

构或独立财务顾问；

    （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专

户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的

告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司

募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、

义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出

具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构

或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协

议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投

项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同

签署协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日

起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                  第三章 募集资金使用

    第九条募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企

业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或

者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变

募集资金用途的投资。

    第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，公司

不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关

联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

    第十一条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当

对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实

施该项目：

    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资

金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
    (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审

议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问

发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹

资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当

按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的规定履

行审议程序和信息披露义务。

    第十三条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金

（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节

余资金应当按照第十二条第一款履行相应程序。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净

额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集

资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。

    第十四条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会

或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募

资金：

    （一）补充募投项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行贷款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    第十五条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当

由会计师事务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟

以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应

当在置换实施前对外公告。

    第十六条公司使用暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，

仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计

划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍

生品交易等高风险投资。
    第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交

董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、

导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行

为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具

的意见；

    （六）深交所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募

集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

    第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投

资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保

本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放

非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户

的，公司应当及时公告。
    第十九条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提

交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相

改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行

的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体

提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风

险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的

意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品

面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并

说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

                 第四章 募集资金投资项目变更

    第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及

其全资子公司之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十一条公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通

过后二个交易日内公告。

    第二十二条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董

事会审议后二个交易日内公告。

    第二十三条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，

对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场

前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效

益。

    第二十四条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式

实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合

资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有

效控制。

    第二十五条公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东

或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效

避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在

董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对

募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务

顾问出具的意见。

    第二十七条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金

项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募
集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披

露义务。

               第五章 募集资金管理与监督

    第二十八条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立

台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使

用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险

或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时

向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易

日内向深圳证券交易所报告并公告。

    第二十九条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当

每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及

年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对

年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师

事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公

司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金

与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%
的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用

情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资

计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资

计划变化的原因等。

    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制

以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理

鉴证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”

的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由

进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

    第三十条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公

司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度

结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存

放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留

结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐

机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师

事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现

公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时

向深交所报告。
    第三十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公

司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同

意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况

出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

                      第六章 附则

    第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门

规章制度和业务规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执

行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。




                     百洋产业投资集团股份有限公司董事会

                                        2021 年 4 月 27 日