哈尔滨博实自动化股份有限公司


      独立董事工作制度




        二〇二一年五月
                哈尔滨博实自动化股份有限公司

                         独立董事工作制度

                               第一章 总则

    第一条   为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依
法独立行使职权，哈尔滨博实自动化股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及
公司章程，特制定本制度。


                  第二章 独立董事的一般规定和任职资格

    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照国家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。

    第五条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有相关规定要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第六条   不得担任独立董事的情形：

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    （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）在超过 5 家上市公司同时兼任独立董事的人员；

    （七）公司章程规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。


                   第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第七条   公司设独立董事 4 名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第八条   独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同；任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过 6 年。

    第九条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当提前向所有股东通知上
述内容。


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   第十一条   公司上市后，在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立
董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送公司股
票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）。

   证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于证券交
易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。

   第十二条   独立董事应该按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策的情况和资料。公司上市后，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。

   第十三条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故将其免职。公司上市后，独立董事被提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以做出公开声明。

   第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于公司章程规定时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                        第四章 独立董事的职权

   第十五条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：

   （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；



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    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第十六条   独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及衍生品投资等重大事项；

    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；


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    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定。

    第十七条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第十八条     公司对独立董事发表的意见予以存档保留，并公告独立董事就需
要披露的事项发表的独立意见。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应予分别披露。

    第十九条     在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。


                         第五章 独立董事的工作条件

    第二十条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应该为独立董事提供必要
的工作条件。

    第二十一条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通报公
司运营情况。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或认证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十二条     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

    第二十三条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十四条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第二十五条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

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   除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不再给予独立
董事额外的其他利益。

   第二十六条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                               第六章 附则

   第二十七条   本制度由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同，其
中有关信息公开披露事项的规定，在公司完成首次公开发行并上市后施行。

   第二十八条   本制度的解释权属于董事会。




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                                                 二〇二一年五月十八日




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