哈尔滨博实自动化股份有限公司


           对外投资管理制度


（本制度经公司第四届董事会第十四次会议审议通过）




                二〇二二年四月
                   哈尔滨博实自动化股份有限公司

                           对外投资管理制度


                                   第一章 总 则

       第一条 为加强哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资管理工作，防范对外投资风险，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有
关法律法规及《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

       第二条 本制度所称对外投资,主要是指公司以现金、实物等有形资产、无形
资产、债权、股权单一及其组合形式进行的投资，以期在未来获得投资收益的行
为。

       第三条 对外投资的基本原则

    （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

    （二）维护公司和全体股东的利益，控制投资风险，注重投资效益；

    （三）符合公司的发展战略，符合市场需求，有利于增强公司综合竞争力、
培育新的利润增长点；

    （四）科学谨慎决策，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展。

       第四条 本制度规范的投资行为具体包括：

    （一）公司独立投资设立企业或独立出资投资经营项目；

    （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或合作开发项目；

    （三）参股其他境内（外）独立法人实体；


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    （四）收购资产、企业收购和兼并；

    （五）已投资企业（项目）增资、股权转让等；

    （六）融资性租赁，经营性资产的委托经营或与他人共同经营；

    （七）证券投资、委托理财、委托贷款、风险投资等；

    （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司依法可以从事的
其他投资。

    上述收购资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。投资事项中涉及关联交易时，按照
公司关联交易的决策制度执行。

    第五条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）。

    公司已制定细分类投资制度的依据细分类投资制度执行。

    第六条 除套期保值外，公司不进行金融衍生品交易；套期保值额度须与现
货额度相当，不得有额外风险敞口。在进行套期保值金融衍生品交易时，同时应
符合深圳证券交易所或其它相关监管规定。




                         第二章 对外投资的审批权限

    第七条 公司对外投资实行逐级审批制度。股东大会、董事会、总经理按照
本制度规定的权限，对公司的对外投资进行决策。

    （一） 总经理

    未达董事会审议标准的对外投资事项，由总经理批准后执行。

    （二） 董事会

    公司对外投资，达到下列标准之一的，应由董事会批准，达到股东大会标准
的，由董事会审议通过后报股东大会审议：

    1、涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

                                   2
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    2、标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；

    3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

    4、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

    5、成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元；

    6、产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元。

    （三）股东大会

    公司对外投资，达到下列标准之一的，董事会审议通过后提交股东大会审议：

    1、涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    2、标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；

    3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

    4、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；

    5、成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元；

    6、产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
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绝对金额超过五百万元。

    上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。公司在十二个月内发
生的同类投资事项，依据深圳证券交易所发布的相关规定进行累计计算。

    需提交股东大会审议之事项，如深圳证券交易所另有豁免股东大会审议之规
定，可依照有关规定执行，不予以提交股东大会审议。

    第八条 子公司对外投资事项，先由子公司依据其相关审批流程执行，未达
到上述第七条公司董事会、股东大会审议标准的，如涉及公司作为股东行使表决
权，由公司总经理签批相关文件，达到上述第七条公司董事会、股东大会审议标
准的依据第七条执行。

    第九条 涉及证券投资与衍生品投资、与专业投资机构共同投资及合作、委
托理财、融资类交易、放弃权利等事项依据深圳证券交易所相关规定执行。

    第十条 涉及关联交易的对外投资，依据深圳证券交易所的相关规定、《公司
章程》及公司《关联交易决策制度》执行。

    第十一条 凡根据相关法律、法规等规定，对外投资的交易金额应以审计或
评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估
机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。




                         第三章 对外投资的组织机构

    第十二条 公司股东大会、董事会、总经理，各自在其权限范围内，对本制
度第四条所述投资做出决策审批。

    第十三条 公司设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会由 5 或
7 名委员组成，委员由公司内部具备投资决策专业经验能力的人员担任。投委会
由公司总经理领导。

    公司分管投资副总经理为对外投资实施的分管负责人，负责安排投前、投后
相关事项，并可根据实际情况提出调整建议；负责落实、优化投资相关流程。

     第十四条 公司投资部门为公司对外投资活动的日常工作部门，负责对公司
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拟投资项目进行前期尽调、可行性论证和投资方案设计等工作，为决策提供依据；
负责公司对外投资的具体实施、投后管理及投资档案保管。

    第十五条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责投资项目资金筹
措、核算、划拨、清算、已投项目效益评估等，协助投资部门完成项目投前评估
测算。

    第十六条 公司的法务（部门）负责对投资涉及的协议、合同、信函等相关
资料进行法务审核。

    第十七条 公司审计监察室（内部审计部门）监督投资行为全过程，负责对
投资项目审批程序、执行流程、实施运作等情况实行监督、检查和评价，有权依
据其职责对违规行为及时提出纠正意见，可对重大问题提出专项报告，提请项目
投资审批机构讨论处理。

    第十八条 公司证券与投资事务部负责审核投资部门对外投资工作中的相关
文件及方案的合规性,并配合投资部门及其他相关部门进行前期尽调、可行性论
证和投资方案设计等工作。公司证券与投资事务部负责公司对外投资的信息披露。
证券与投资事务部应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，履行公司对外投资的信息
披露义务。




                     第四章 对外投资的实施、管理和监督

    第十九条 公司对外投资的主要流程如下:

     (一) 由公司投资部门根据投资意向及尽调情况,形成可行性分析报告（或
项目方案）及投资方案。涉及新行业领域、计划投资金额达董事会审批标准的投
资须形成可行性分析报告，上述情况以外的投资由投资部门判断是否形成可行性
分析报告，如未形成可行性分析报告，须形成项目方案，对投资项目进行描述及
简要分析。

    （二）投资部门将可行性分析报告（或项目方案）及投资方案,提交公司分
管投资副总经理初步审核。经公司分管投资副总经理初步审核通过后的投资方案，
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提交投委会审议。

    （三）投委会审议投资项目时，当同意票达到半数以上时，该项目获投委会
通过，报公司总经理。同意票未达到半数的，该项目未获通过。

    （四）公司总经理在权限范围内，批准经投委会表决审议通过的投资项目。
超过总经理权限范围的，呈报董事会或股东大会，根据相关表决程序进行决策。

    （五）对外投资项目获得批准后，由公司分管投资副总经理组织实施，相关
职能部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。

    （六）公司财务、法务、内审等职能机构，在项目全过程紧密配合，在各自
的领域内，提出相关专业意见。

    （七）凡根据相关法律、法规等规定，对外投资的交易金额应以审计或评估
值为作价依据的，应同步提交经具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机
构出具的专业意见或书面报告，作为投资决策材料的重要组成部分。

    第二十条 对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业委派代表，如董
事、监事、高级管理人员等，参与和监督被投资项目的运营决策。

    委派代表、投资部门或项目实施小组对投资项目的建设进度、资金投入、运
作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。

    公司审计监察室（内部审计部门）定期或不定期对已投项目进行审计、检查
和评价。

    第二十一条 投资项目实施过程中，公司如发现投资方案有重大疏漏、项目
实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致项目出现重大投
资风险或失败的可能，应由公司分管投资副总经理组织提出投资项目方案的修改、
变更或中止的建议，并按照该投资项目的审批程序重新履行审批。




                       第五章 对外投资的转让与收回


       第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

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    1、按照标的公司章程等规定，该投资项目（企业）经营期满；

    2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

    4、相关合同或协议约定投资终止的情况发生；

    5、公司认为有必要的其他情形。

       第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    1、公司发展战略或经营方向发生调整；

    2、投资项目取得预期收益，获利了结；

    3、投资项目出现连续亏损且没有前景；

    4、依据相关合同或协议约定执行；

    5、公司认为有必要的其他情形。

       第二十四条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相
同。

                                   第六章 附 则

       第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。

       第二十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效。

       第二十七条 本制度解释权归属于董事会。

       第二十八条 本制度所称“以上”含本数，超过”不含本数。本制度所称“元”，
如无特指，均指人民币元。




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