博实股份：关于修订《公司章程》的公告2022-04-15
证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2022-011
哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 13 日召开
第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚
需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为确立哈尔滨博实自动化股份有限公司 第一条 为确立哈尔滨博实自动化股份有限公司
（以下简称“公司”）的法律地位，维护公司、股东 （以下简称“公司”）的法律地位，维护公司、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”） 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
和其他法律、法规的规定，制定本章程。 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他法律、法规的规定，制定本章程。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，
新增。
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 其他方式。
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公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变
更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文
件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约
定办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
受 6 个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
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董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
的董事依法承担连带责任。 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
用其控制地位损害公司的利益。 司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
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（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 担保；
保； （三）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 经审计总资产百分之三十的担保；
的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 负债率超过 70%；
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
民币； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低 于 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
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告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
同时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 同时披露独立董事的意见及理由。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
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工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议，以上出席、列席包含以
通讯方式参会。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、会议主持人应当在 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
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监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系
的股东的回避和表决程序如下： 的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联 （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联
关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会 关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会
披露其关联关系并申请回避； 披露其关联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持 （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持
人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关 人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关
系； 系；
（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股 （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股
东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织与 东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织与
会股东讨论并做出回避与否的决定； 会股东讨论并做出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非 （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非
关联股东对关联交易事项进行表决； 关联股东对关联交易事项进行表决；
（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关 （五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关
联股东以其所持有效表决权总数的二分之一以上通 联股东以其所持有效表决权总数的过半数通过，若
过，若该交易事项属股东大会特别决议事项，应由 该交易事项属股东大会特别决议事项，应由出席会
出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的 议的非关联股东以其所持有效表决权总数的 2/3 以
2/3 以上通过； 上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行 （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行
关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该 关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该
关联交易事项的一切决议。 关联交易事项的一切决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除。
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
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会提供便利。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所其他规定和要求，股东大会应当采用网络
投票方式的，公司应当提供网络投票方式，并应当
安排在证券交易所交易日召开股东大会。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独持有或者合并持有公司已发行股份 3%以 （一）单独持有或者合并持有公司已发行股份 3%以
上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董 上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董
事、监事候选人；独立董事候选人由董事会、监事 事、监事候选人；独立董事候选人由董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东提名。 东提名。
（二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举 （二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举
董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将 董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将
候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应 候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应
在董事会、监事会、决议公告后至股东大会召开前 在董事会、监事会、决议公告后至股东大会召开前
十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名 十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名
人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的 人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的
详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细 详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细
的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况）， 的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），
提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职 提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职
资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开 资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开
前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关 前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关
注此前已公告的候选人情况。 注此前已公告的候选人情况。
（三）董事、监事候选人应于股东大会召开前作出 （三）董事、监事候选人应于股东大会召开前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、
监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后 监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后
切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选 切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选
人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按 立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按
有关规定公布前述内容。 有关规定公布前述内容。
（四）董事会应于股东大会召开前向股东提供候选 （四）董事会应于股东大会召开前向股东提供候选
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董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票 董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。 时对候选人有足够的了解。
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时， 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积 根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
在实行累计投票制时，董事、监事的当选原则为： 在实行累计投票制时，董事、监事的当选原则为：
（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认 （一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认
是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、 是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、
监事的得票必须达到出席股东大会股东所持有表决 监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有表决
权股份总数的 1/2 以上。 权股份总数的 1/2。
（二）如二名或二名以上董事、监事候选人得票总 （二）如二名或二名以上董事、监事候选人得票总
数相等，且不能同时当选的，股东大会应对上述得 数相等，且不能同时当选的，股东大会应对上述得
票总数相等的董事、监事候选人进行第二轮选举， 票总数相等的董事、监事候选人进行第二轮选举，
直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为 直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为
止。 止。
（三）如得票数达到出席股东大会股东所持有表决 （三）如得票数超过出席股东大会股东所持有表决
权股份总数 1/2 以上的董事、监事候选人少于应当 权股份总数 1/2 的董事、监事候选人少于应当选人
选人数的，则应对其他董事、监事候选人进行第二 数的，则应对其他董事、监事候选人进行第二轮选
轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司应 举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司应在下
在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举； 次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举；若
若因此导致董事、监事人数不足《公司法》规定人 因此导致董事、监事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的 2/3 的，则应在该次股东 或者本章程所定人数的 2/3 的，则应在该次股东大
大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事 会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或
或者监事进行选举。 者监事进行选举。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。 非独立董事的表决应当分别进行。
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第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
决结果应计为“弃权”。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
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务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
审议。 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
除法律、法规、规章、规范性文件及本章程另有规 除法律、法规、规章、规范性文件及本章程另有规
定外，公司及其控股子公司对外投资，收购出售资 定外，公司及其控股子公司除日常经营活动之外发
产，资产抵押，租入或租出资产，签订管理方面的 生收购出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产， 司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供
债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许 担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、
可协议等事项的审议和决策应当遵守下列规定： 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
（一）达到下列交易标准的交易事项应由董事会审 债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订
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议批准： 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 缴出资权利等）等类型事项的审议和决策应当遵守
资产的 5%以上的；交易涉及的资产总额占公司最近 下列规定：
一期经审计总资产的 30%以上的，还应提交股东大会 （一）达到下列交易标准的交易事项应由董事会审
审议； 议批准：
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 资产的 10%以上的（该交易涉及的资产总额同时存
的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；交易标的 在账面值和评估值的，以较高者为准）；交易涉及的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上， 的（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审 值的，以较高者为准），还应提交股东大会审议；
议； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5% 过 1000 万元的（该交易涉及的资产净额同时存在账
以上，且绝对金额超过 100 万元的；交易标的（如 面值和评估值的，以较高者为准）；交易标的（如股
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的（该
额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 以较高者为准），还应提交股东大会审议；
近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
1000 万元的；交易的成交金额（含承担债务和费用） 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；交易标
额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议； 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的； 上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 会审议；
利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
提交股东大会审议； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
6. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；交易标的（如
上的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
资产绝对值 0.5％以上的关联交易；公司与关联方发 金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
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审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
金资产的除外），还应提交股东大会审议。 1000 万元的；交易的成交金额（含承担债务和费用）
（二）上述运用资金总额以实际发生额作为计算标 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算；指标 金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。经 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
累计计算的发生额达到需要经股东大会审议标准 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；
的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
大会审议。 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还
除法律、法规、规章、规范性文件及本章程另有规 应提交股东大会审议；
定外，公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供 7. 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元
资金、委托贷款等财务资助行为，应当遵守下列规 的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易
定，但资助对象为公司合并报表范围内的、持股比 金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产
例超过 50%的控股子公司的除外： 绝对值超过 0.5％的关联交易；公司与关联方发生
（一）公司对外提供财务资助，应当由董事会审议， 的交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审
并经出席董事会的三分之二以上的董事通过。 计净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司获赠现金
（二）公司董事会审议财务资助事项时，独立董事 资产的除外），还应提交股东大会审议。
应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在 （二）上述运用资金总额以实际发生额作为计算标
的风险等发表独立意见。 准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算；指标
（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。经
一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审 累计计算的发生额达到需要经股东大会审议标准
议： 的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 大会审议。
70%； 除法律、法规、规章、规范性文件及本章程另有规
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供 定外，公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供
财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产 资金、委托贷款等财务资助行为，应当遵守下列规
的 10%； 定，但资助对象为公司合并报表范围内的、持股比
3.法律法规或者公司章程规定的其他情形。 例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
（四）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供 人的除外：
资金等财务资助。 （一）公司对外提供财务资助，应当经全体董事的
公司对外担保事项的审批权限应遵守本章程第四十 过半数审议通过外，并经出席董事会的三分之二以
一条的规定。 上的董事通过。
公司董事、总经理及其他高级管理人员，以及公司 （二）公司董事会审议财务资助事项时，独立董事
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相关部门和人员违反法律、法规、规章、规范性文 应当对该事项的合法合规性、公允性、对公司和中
件及本章程规定的对外投资、收购出售资产、资产 小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
抵押、对外提供财务资助、对外担保、委托理财、 （三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之
关联交易的审批权限和审议程序，给公司造成损失 一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审
的，应当承担赔偿责任： 议：
（一）总经理负责对违反相关审批权限和审议程序 1.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
的公司相关部门和人员予以追究，并视公司的损失、 率超过 70%；
风险的大小、情节的轻重决定给予相关责任人相应 2.单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供
的内部处分。 财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产
（二）董事、总经理及其他高级管理人员违反相关 的 10%；
审批权限和审议程序给公司造成损失的，监事会应 3.法律法规或者公司章程规定的其他情形。
当要求相关董事、高级管理人员予以纠正并向公司 （四）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
承担赔偿责任，并可以依据《公司法》及本章程的 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供
规定对相关董事、高级管理人员提出罢免的建议。 资金等财务资助。
（三）董事、总经理及其他高级管理人员违反相关 公司对外担保事项的审批权限应遵守本章程第四十
审批权限和审议程序给公司造成损失的，连续 180 二条的规定。
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 公司董事、总经理及其他高级管理人员，以及公司
依照《公司法》及本章程的规定对相关责任人予以 相关部门和人员违反法律、法规、规章、规范性文
追究。 件及本章程规定的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外提供财务资助、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等审批权限和审议程序，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任：
（一）总经理负责对违反相关审批权限和审议程序
的公司相关部门和人员予以追究，并视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予相关责任人相应
的内部处分。
（二）董事、总经理及其他高级管理人员违反相关
审批权限和审议程序给公司造成损失的，监事会应
当要求相关董事、高级管理人员予以纠正并向公司
承担赔偿责任，并可以依据《公司法》及本章程的
规定对相关董事、高级管理人员提出罢免的建议。
（三）董事、总经理及其他高级管理人员违反相关
审批权限和审议程序给公司造成损失的，连续 180
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日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
依照《公司法》及本章程的规定对相关责任人予以
追究。
第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会，并 删除。
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战
略规划进行研究并提出建议；（2）对本章程规定须
经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；（3）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）
对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会
授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外
部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实
施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内
控制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事
会授予的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动
情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理及其他
高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；（3）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及
其他高级管理人员人选；（4）对董事候选人、总经
理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
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（5）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及
高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案；（2）研究薪酬计划或方案，包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高级
管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评； 4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5）
董事会授权的其他事宜。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。董事会审议对外担保事项时，除应经 过半数通过。董事会审议对外担保、财务资助事项
全体董事的过半数通过外，还应取得出席董事会会 时，除应经全体董事的过半数通过外，还应取得出
议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上 席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。涉及 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
关联担保的，除应经无关联关系董事过半数通过外， 涉及关联担保、向关联参股公司提供财务资助事项
还应取得出席董事会会议的 2/3 以上无关联董事同 的，除应经无关联关系董事过半数通过外，还应取
意并经全体无关联独立董事 2/3 以上同意。出席董 得出席董事会会议的 2/3 以上无关联董事同意。出
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
交股东大会审议。 项提交股东大会审议。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司（含控股子公司）领薪，
不由控股股东代发薪水。
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新增。 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过，并 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日
于公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 起实施。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、备查文件
《哈尔滨博实自动化股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○二二年四月十五日
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