兴业证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司
                  重大资产重组继续停牌的核查意见


    美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”、“上市公司”）
因筹划重大投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票（股票代码：
002699，证券简称：美盛文化）于 2018 年 2 月 5 日开市起停牌。
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”)作为美盛文化本次重大资产重组
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定的要求，
对美盛文化重大资产重组继续停牌进行了核查，相关核查意见如下：
     一、前期信息披露情况
    美盛文化因筹划重大投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股
票代码：002699，证券简称：美盛文化）于 2018 年 2 月 5 日开市起停牌。停牌
期间，公司发布了进展情况，具体情况请详见：《关于重大投资事项停牌公告》
（公告编号：2018-003）、《重大投资事项继续停牌公告》（公告编号：2018-008）。
    2018 年 2 月 23 日，经公司与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定，确定筹划中的重大投资事项构成重大资产重组。
为避免股价波动，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票（证券简称：美盛文化，证券代码：002699）自 2018 年 2 月 26 日起继续停牌，
具体情况请详见：《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-010）。
    公司于 2018 年 3 月 5 日和 2018 年 4 月 4 日向深圳证券交易所申请继续停牌，
并披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-015）
和《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-024）。于
2018 年 3 月 12 日、2018 年 3 月 19 日、2018 年 3 月 26 日、2018 年 4 月 2 日和
2018 年 4 月 13 日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-016）、
《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-017）、《重大资产重组进展公告》
（公告编号：2018-020）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-022）
和《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-025）。
      二、本次筹划重大资产重组的基本情况及进展
      （一）交易对方的基本情况及关联关系

      公司名称：JAKKS Pacific, Inc.
      公司类型：股份公司；美国纳斯达克上市公司（NASDAQ:JAKK）
      注册地址：2951 28th Street Santa Monica, California, USA
      董事会主席 ：Stephen G. Berman
      主营业务：主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计，开发，生产，营销和
分销。
      总股本：29,159,324 股
      关联关系：JAKKS 系美盛文化全资子公司香港美盛参股公司；公司实际控
制人、董事长赵小强先生担任其董事。
      1、标的资产概况
      主要财务状况：
                                                                                  单位：万元
            项 目                   2017 年 12 月 31 日/2017 年度   2016 年 12 月 31 日/2016 年度


        应收账款总额                                   93,084.25                      120,425.63

          资产总额                                    241,993.44                      322,086.99

          负债总额                                    180,236.76                      228,298.75

           净资产                                      61,756.68                       93,788.24

          营业收入                                    400,618.99                      470,095.91

           净利润                                     -54,289.40                          830.95

经营活动产生的现金流量净额                              7,445.07                       11,125.65

      2、标的公司股权结构
      JAKKS 前十大股东情况如下：

 序号                    名称/姓名                      实益拥有的股份数量          股权比例
  1      香港美盛                                                     5,239,538          19.4%
  2      Dr. Patrick Soon-Shiong                                      2,500,676           9.3%
  3      Oasis Management Company Ltd.                                2,506,930           8.9%
  4      Franklin Resources, Inc.                                     2,368,477           8.8%
  5      Steelhead Partners, LLC                                      2,062,230           7.1%
  6     Wolverine Asset Management, LLC                 1,731,892      6.0%
  7     Renaissance Technologies LLC                    1,604,300      5.9%
  8     Citadel Advisors LLC                            1,519,918      5.3%
  9     Geode Capital Management, LLC                   1,506,229      5.3%
 10     Dimensional Fund Advisors LP                    1,433,007      5.3%

注：上表中实益拥有的股份数量数据来源于JAKKS 2017年11月27日披露文件。
      （二）本次交易目的
      公司出于文化产业生态化战略的考虑，意向进一步加大对 JAKKS Pacific, Inc.
（以下简称“JAKKS”）的投资，通过双方密切、融洽的合作，充分发挥各自业务
特点和资源优势，实现资源共享、优势互补，共同促进双方业务与服务的延伸和
发展。本次交易完成之后公司对 JAKKS 的股权比例和投票权比例将增加至
51%，同时获得与股权比例相对应的董事会席位。
      （三）交易具体情况
      公司意向以每股 2.95 美元的价格认购 JAKKS 新发行的普通股（即本次意向
投资款预计在 5100 万美元左右）。认购价格的确定是基于目前为止对 JAKKS
历史运营情况和财务表现的审阅以及涉及中国投资者参与美国上市公司投资的
类似交易做出的初步分析，还需要通过确认性尽职调查以及更好的了解 JAKKS
未来的业务前景，以此对认购价格作最终确认。在没有任何发行在外的可转换优
先票据进行转股的前提下，本交易完成之后公司对 JAKKS 的股权比例和投票权
比例将增加至 51%。同时公司提议 JAKKS 授予公司一项认股权证，在任何第三
方选择将其持有的可转换优先票据转换为普通股的情况下，公司可以以认购价格
和公司向任何第三方提供的每股收购价格中的较低者购买一定数量的普通股，该
数量的普通股可以使公司对 JAKKS 的持股比例维持在 51%。同时公司也应当被
授予一项合同权利，使公司有权按持股比例购买 JAKKS 任何拟新发行的股票或
与股票关联的证券。
      （三）目前重组工作的具体进展
      1、上市公司已聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问等中介机构，开展
尽职调查等相关工作。
      2、交易对方已成立特别委员会对本次交易进行研究、评估。
      3、交易各方已进行了积极沟通、交流和谈判。
    4、上市公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时
履行信息披露义务




    三、申请继续停牌的原因
    公司原计划于 2018 年 5 月 5 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》要求的重大
资产重组预案（或报告书）。但由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事
项多、规模大，标的资产的尽职调查等工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步
商讨、论证和完善，相关工作难以在原计划时间内完成。
    截至目前，上市公司以及相关各方正在积极推动本次重大资产重组的各项工
作，本次重大资产重组涉及的工作正在进行中，仍存在不确定性，为保障本次重
组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票仍
需继续停牌。
    四、继续停牌的时间安排及下一步工作计划
    根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司
停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重大资产重组工作申报、披露
的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股
价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，上市公司第三届董事会
第二十四次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，上市
公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票原停牌
期届满后继续停牌，承诺继续停牌时间不超过 1 个月。上市公司争取不晚于在
2018 年 6 月 5 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》要求的重大资产重组预案（或
报告书）。
    如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请
股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
    公司申请延期复牌后，如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司
将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3
个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股
票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重
大资产重组。




    五、财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、上市公司自 2018 年 2 月 5 日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确；
    2、上市公司股票继续停牌并申请延期复牌的理由合理；
    3、上市公司股票延期复牌的时间具有合理性，兴业证券将督促上市公司履
行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于
2018 年 6 月 5 日之前尽快复牌。