华林证券股份有限公司
                   关于美盛文化创意股份有限公司
         《2017 年度内部控制自我评价报告》的核查意见



       华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为美盛
文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法
规的要求，对美盛文化《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，
并发表意见如下：

一、公司内部控制制度的有关情况

       公司 2017 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如
下：

    (一) 公司的内部控制要素

   1. 控制环境

    (1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》
等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些
多渠道、全方位地得到有效地落实。

    (2) 对胜任能力的重视

    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有 1398 员工，其中具有高级
职称的 4 人，具有中级职称的 10 人，具有初级职称的 263 人。公司还根据实际
工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前


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所处的工作岗位。

    (3) 治理层的参与程序

    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身
的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作
和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计
是否合理，执行是否有效。

    (4) 管理层的理念和经营风格

    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董
事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、
信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违
规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承“为客户谋价值、为员工谋利益、
为社会谋发展”的经营理论，求真、务实、创新的经营风格，诚实守信、合法经
营。

    (5) 组织结构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实
施。

    (6) 职权与责任的分配

    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
会计准则的相关要求。

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    (7) 人力资源政策与实务

    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    2．风险评估过程

    公司制定了领跑行业、领引潮流、领先世界的长远整体目标，并辅以具体策
略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了
有效的风险评估过程，并建立了战略与发展委员会，以识别和应对公司可能遇到
的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

    3．信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

    4．控制活动

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产
和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期
核对相符。

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制等。

    (1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，


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单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。

    (2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机
制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

    (3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能
及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归
档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），
并且将记录同相应的分录独立比较。

    (4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接
触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全
完整。

    (5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证
和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符
的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

    (6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发
与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    5．对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。

    (二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

    本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司


                                   - 4 -
主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

    1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办
理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公
司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业
务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行
存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借
多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全
的重大不适当之处。

    2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结
构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措
的资金没有严重背离原计划使用的情况。

    3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存
货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款
和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权
范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方
面没有重大漏洞。

    4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、
偷拿、毁损和重大流失。

    5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管
理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计
划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

    6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、
收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结
算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将


                                 - 5 -
收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，
在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款
结算业务。

    7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资
产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、
决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关
资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞
弊行为。

    8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重
大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资
额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投
资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管
理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

    9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对
担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同
订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范
潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

二、公司准备采取的措施

    公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真
实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部
会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

    (一) 加强款项收付方面的稽核力度，进一步充实审查力量。

    (二) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际
业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完
善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

    (三) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及

                                  - 6 -
时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

三、公司对内部控制的评价

    公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求。公司通过不断
的建立、健全和完善内部控制制度，使得现行的内部控制制度体系较为完善、合
理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发
展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面
实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确
保公司所有财产的安全完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公
开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据
经营管理和业务发展需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，
推动公司持续健康发展。

四、保荐机构核查意见

    通过对美盛文化内部控制制度的建立和实施情况的核查，华林证券认为：美
盛文化现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方
面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。美盛文化《2017 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。基
于以上意见，保荐机构对《2017 年度内部控制自我评价报告》无异议。

    （以下无正文）




                                 - 7 -
    （本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司
<2017 年度内部控制自我评价报告>之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                         张敏涛




                         陈   坚




保荐机构：华林证券股份有限公司                    年        月   日




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