华林证券股份有限公司
关于美盛文化创意股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况之核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为美盛
文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要
求，对美盛文化 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表意
见如下：
一、募集资金基本情况
(一) 首次公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,350 万股，发行价为每股人民币 20.19
元，共计募集资金 47,446.50 万元，扣除承销费用 3,605.93 万元后的募集资金为
43,840.57 万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于 2012 年 9 月 6 日汇入本
公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报
会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
1,212.44 万元后，公司本次募集资金净额为 42,628.13 万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2012〕294 号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 40,311.24 万元，以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为 1,923.33 万元；2017 年度实际使用募集资金零
元，2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.37 万元；累计
已使用募集资金 40,311.24 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
净额为 1,926.70 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 4,243.59 万元（包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(二) 2016 年度非公开发行股票募集资金
1. 非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕953 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司由主承销商华林证券股份有限公司采用非公开发行方式，向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,931.82 万股，发行价为每股人
民币 35.20 元，共计募集资金 208,800.00 万元，扣除承销和保荐费用 1,126.40 万
元后的募集资金为 207,673.60 万元，于 2016 年 9 月 29 日分三笔汇入本公司在中
国工商银行股份有限公司新昌支行开立的账号为 1211028009201007686 的人民
币账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等与发行权益性证券直接相
关的外部费用 250.40 万元后，公司本次募集资金净额为 207,423.20 万元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2016〕399 号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金零元，以前年度收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 385.11 万元；2017 年度实际使用募集资金零元，2017 年度
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,727.46 万元；累计已使用募集
资金零元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 7,112.57 万元。
2017 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用闲置募集资金人民币 2 亿元暂时
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月(2017 年 6 月
2 日至 2018 年 6 月 2 日)，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 214,538.05 万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、未付的发行费用 2.28 万元及
暂时用于补充流动资金的款项 20,000.00 万元）。公司于 2016 年 11 月 11 日召
开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行
理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 20.74 亿元的闲置募集资金择
机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可
以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起 12 个月内有效。截至 2017 年
12 月 31 日，公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为 193,930.00 万元，
其余募集资金存放于募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 首次公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股
份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安
证券有限责任公司于 2012 年 9 月 25 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍
兴嵊州支行、浙江新昌农村商业银行城西支行、中国工商银行股份有限公司新昌
支行以及中国农业银行股份有限公司新昌县支行营业中心签订了《募集资金三方
监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司有 5 个募集资金专户和 1 个通知存款账户，
募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
1211028029201289828 11,105.47 募集资金专户
中国工商银行新昌支行
1211028014200021079 36,920,000.00 募集资金专户
新昌农村商业银行城西支行 201000097928181 0.00 募集资金专户
上海浦东发展银行股份有限 85090154740002269 4,783.74 募集资金专户
公司绍兴嵊州支行 85090167310000238 5,500,000.00 通知存款账户
中国农业银行股份有限公司
19525201041026998 0.53 募集资金专户
新昌县支行
合 计 42,435,889.74
(二) 2016 年非公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
根据《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金
实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公
司于 2016 年 11 月 11 日分别与杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、上海浦东
发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、招商银行股份有限公司杭州中山支行、浙
江新昌农村商业银行股份有限公司城西支行、中国工商银行股份有限公司绍兴新
昌支行、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中国农业银行股份有限公司绍兴
新昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使
用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司有 7 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
杭州银行绍兴新昌支行 3306040160000114555 1,261,128.64 募集资金专户
浦发银行嵊州支行 85090154740007310 31,362.97 募集资金专户
招商银行中山支行 755921078010908 2,645,873.53 募集资金专户
农商银行城西支行 201000162125941 106,928.44 募集资金专户
工商银行新昌支行 1211028029201468938 36,390.87 募集资金专户
招商银行柯桥支行 755921078010558 1,348,953.35 募集资金专户
农业银行新昌支行 19525201040122699 649,870.76 募集资金专户
合 计 6,080,508.56
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1、附件 2。
2. 本期未使用超额募集资金。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 公司募集资金项目中，“动漫服饰扩产建设项目”二期处于建设期，尚未
产生收益；一期于 2012 年 9 月投入使用，但由于该项目系在原有厂区内建设、
生产及货物销售，其产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。
2. 公司募集资金项目中，“研发设计中心项目” 产生的效益无法单独核算，
体现在本公司的整体效益中。
3. 公司 2015 年度非公发行股票募集资金项目中，“补充流动资产项目”产
生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 3。
(二) 募集资金投资项目对外转让情况说明
经 2015 年第一次临时股东大会决议批准，公司向美盛控股集团有限公司转
让本公司持有上海纯真年代影视投资有限公司的 70%股权，转让价款 12,000 万
元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美盛文化严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。
2017 年度公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用
违反相关法律法规的情形。保荐机构对美盛文化 2017 年度募集资金存放与使用
情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张敏涛
陈 坚
保荐机构：华林证券股份有限公司 年 月 日
附件 1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017 年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 42,628.13 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 5,300.00 已累计投入募集资金总额 40,311.24
累计变更用途的募集资金总额比例 12.43%
是否 募集资金 调整后 截至期末 截至期末 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目 本年度 项目达到预定
已变更项目 承诺投资 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 实现的 到预计 是否发生
和超募资金投向 投入金额 可使用状态日期
（含部分变更） 总额 (1) (2) (3)＝(2)/(1) 效益 效益 重大变化
承诺投资项目
1.动漫服饰扩产建设项目 否 21,350.00 21,350.00 18,912.12 86.31 一期 2012 年 9 月 30 日 否
2014 年 9 月 30 日已达
2.研发设计中心项目 是 2,200.00 7,500.00 7,499.12 99.99 否
到预定可使用状态
承诺投资项目小计 23,550.00 28,850.00 26,411.24
超募资金投向
1、归还银行贷款 4,100.00 4,100.00 100.00
2、收购上海纯真年代影视
9,800.00 9,800.00 100.00 否 是
投资有限公司 70%股权
超募资金投向小计 13,900.00 13,900.00
合 计 23,550.00 42,750.00 40,311.24
上海纯真年代影视投资有限公司 2014 年度实现净利润-30.65 万元，未达到 2014 年度承诺业绩 1500 万。未达部
分于 2015 年 2 月 2 日由原股东以现金补足。上海纯真年代影视投资有限公司 2015 年度实现净利润-282.91 万元，
未达到 2015 年度承诺业绩 2,500 万。纯真年代公司原股东朱质冰、朱质颖已于 2015 年 9 月 30 日以现金 2,500
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
万元向公司补偿，并于 2016 年 4 月 21 日以现金 282.91 万元向公司进行补偿。2015 年 12 月，经公司第二届董
事会第二十二次会议决议和 2015 年第一次临时股东大会审议，公司向控股股东美盛控股集团有限公司转让纯真
年代 70.00%的股权，转让价款 12,000 万元，此次股权转让完成后公司不再持有纯真年代的股权。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
经公司第一届董事会第十次会议决议审议通过，公司使用超额募集资金归还银行借款 4,100.00 万元。
经 2014 年 5 月 6 日公司第二届董事会第十一次会议决议，公司使用 9,800 万元超募资金对外投资，以取得上海
超募资金的金额、用途及使用进展情况 纯真年代影视投资有限公司 70%的股权。2015 年 12 月，经公司第二届董事会第二十二次会议决议和 2015 年第
一次临时股东大会审议，公司向控股股东美盛控股集团有限公司转让纯真年代 70.00%的股权，转让价款 12,000
万元，此次股权转让完成后公司不再持有纯真年代的股权。
研发设计中心项目：公司研发设计中心项目原实施地点是上海黄浦区，公司将此项目的实施地点变更为浙江省
杭州市滨江区。杭州市滨江区为国家级高新技术产业开发区，交通便利，文化创意产业发达，有利于公司引进
募集资金投资项目实施地点变更情况 研发设计相关人才；同时，杭州市滨江区与公司地理位置较近，便于管理，与上海相比整体运营和管理的综合
成本优势更为突出。基于公司长远发展的考虑，杭州市滨江区更合适作为本次公司研发设计中心项目的实施地
点；上述募集资金投资项目实施地点变更已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
研发设计中心项目：公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为 500 平方米，此次公司在杭
州市滨江区购买总面积约 3,000 平方米的办公场所，房屋含税总价款约 7,000 万元。办公场所面积增加主要是
募集资金投资项目实施方式调整情况 公司近两年发展速度较快，原规划面积已不能满足公司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资金需
求，公司使用部分超募资金 5,300 万元补充用于此次募投项目的实施；上述募集资金投资项目实施方式调整已
经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
截至 2012 年 9 月 14 日，本公司以自筹资金预先投入募投项目 6,468.68 万元；经公司第一届董事会第十次会议
募集资金投资项目先期投入及置换情况
审议通过，以募集资金置换上述先期投入，本公司已于 2012 年 9 月完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金余额 4,243.59 万元，存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
附件 2
2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017 年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 207,423.20 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日 实现的效 到预计 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 期 益 效益 重大变化
承诺投资项目
IP 文化生态圈项目 否 207,423.20 207,423.20 否
合 计 207,423.20 207,423.20
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。
2017 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 的议案》，拟使用闲置募集资金人民币 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过十二个月(2017 年 6 月 2 日至 2018 年 6 月 2 日)，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金余额 214,538.05 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额、未付的发行费用 2.28 万元及暂时用于补充流动资金的款项 20,000.00 万元）。公司于 2016
年 11 月 11 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产
尚未使用的募集资金用途及去向 品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 20.74 亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、
有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起 12 个
月内有效。截至 2017 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为 193,930.00 万元。
剩余募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
附件 3
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2017 年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目
本年度 截至期末实际 截至期末 是否达 变更后的项目可行
变更后的项 对应的 拟投入募集资金 项目达到预定可使用状 本年度
实际投入金 累计投入金额 投资进度(%) 到预计 性是否发生重大变
目 原承诺项目 总额 态日期 实现的效益
额 (2) (3)=(2)/(1) 效益 化
(1)
研发设计中 研发设计中 2014 年 9 月 30 日已达到
7,500.00 0.00 7,499.12 99.99 否
心项目 心项目 预定可使用状态
合 计 7,500.00 0.00 7,499.12 99.99
研发设计中心项目：
公司研发设计中心项目原实施地点是上海黄浦区，公司将此项目的实施地点变更为浙江省杭州市滨江区。杭州市滨江区为国家
级高新技术产业开发区，交通便利，文化创意产业发达，有利于公司引进研发设计相关人才；同时，杭州市滨江区与公司地理位置
较近，便于管理，与上海相比整体运营和管理的综合成本优势更为突出。基于公司长远发展的考虑，杭州市滨江区更合适作为本次
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 公司研发设计中心项目的实施地点。
具体项目） 公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为 500 平方米，此次公司在杭州市滨江区购买总面积约 3000 平方
米的办公场所，房屋含税总价款与装修费合约 7500 万元。办公场所面积增加主要是公司近两年发展速度较快，原规划面积已不能满
足公司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资金需求，公司拟使用部分超募资金 5300 万元补充用于此次募投项目的实施。
此次变更后，研发设计中心项目实施地从上海黄浦区变更为杭州市滨江区，计划投资总额从 2200 万元变更为 7500 万元。
上述募集资金投资项目实施地点及投资总额变更已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
报告期内无。
具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无。
