华林证券股份有限公司

 关于美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票募投项

 目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见



       华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）2016 年非公开
发行 A 股股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引
（2014 年修订）》等相关规定，经审慎核查，就美盛文化首次公开发行股票募投
项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项，发表专项核查意见如
下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,350 万股，发行价为每股人民币 20.19
元，共计募集资金 47,446.50 万元，扣除承销费用 3,605.93 万元后的募集资金
为 43,840.57 万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于 2012 年 9 月 6 日汇
入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、
申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
1,212.44 万元后，公司本次募集资金净额为 42,628.13 万元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2012〕294 号）。

       二、募集资金使用和结余情况
       截止至 2018 年 3 月 31 日，公司确认完成的募集资金项目情况如下：
                                                                 单位：万元
                                             截至 2017 年
                                                             结余募集资金
 承诺投资项目    募集资金承诺   调整后       12 月 31 日累                  项目达到定可使用状
                                                             （含利息）
和超募资金投      投资总额      投资总额     计投入募集资                           态日期
     向                                         金金额
                                                                            一期 2012 年 9 月 30 日，
1.动漫服饰扩                                                                二期于 2018 年 3 月 31
                    21,350.00    21,350.00       18,912.12       4,243.59
 产建设项目                                                                 日达到可以预定可使
                                                                                    用状态
2.研发设计中                                                                2014 年 9 月 30 日已达
                     2,200.00     7,500.00        7,499.12
   心项目                                                                     到预定可使用状态

超募资金投向

1、归还银行贷
                                  4,100.00        4,100.00
     款
2、收购上海纯
真年代影视投
                                  9,800.00        9,800.00
资有限公司 70%
    股权

    合计            23,550.00    42,750.00       40,311.24       4,243.59




          本公司以前年度已使用募集资金 40,311.24 万元，以前年度收到的银行存款
   利息扣除银行手续费等的净额为 1,923.33 万元；2017 年度实际使用募集资金零
   元，2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.37 万元；累计
   已使用募集资金 40,311.24 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
   净额为 1,926.70 万元。

          截至 2018 年 3 月 31 日，募集资金余额为人民币 4,243.59 万元（包括累计
   收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

          三、本次募投项目资金结余主要原因

          本次募投项目的实际投资总额比承诺投资总额少 2,437.88 万元，主要是因为
   在项目实施过程中，公司按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格
   把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用从而节约项目资金。
   另外，利息收入扣除专户手续费等支出净额 1,926.70 万元，合计结余 4,243.59 万
   元

          四、结余募集资金用于补充流动资金的使用计划
    鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，本着股东利益最大化
原则，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将节
余募集资金（含利息收入）共计 4,243.59    万元永久补充流动资金。同时，公
司将注销上述募投项目相应的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将
予以终止。

    五、相关审核、批准程序和意见

    公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流
动资金的事项已经公司 2018 年 4 月 27 召开的第三届董事会第二十五次会议审议
通过，独立董事发表了明确同意意见。此事项尚需股东大会审议。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，华林证券认为：

    1、公司本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的事项业经美盛
文化第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。
公司履行了必要的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

    2、本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募集
资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司财务费用，符合公司及全体股
东的利益。不存在损害公司及全体股东的情形。

    综上，华林证券对美盛文化本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资
金的事项无异议。




    （以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司首次
公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》
之签字盖章页】




                               保荐代表人：

                                                      张敏涛




                                                      陈    坚




                                         华林证券股份有限公司（盖章）



                                                       年        月   日