证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-064
美盛文化创意股份有限公司
关于对 2017 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于对美盛文化创意股份有限公司 2017 年年报的问
询函》（中小板年报问询函【2018】第 188 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”或“本公司”）对
有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入 9.12 亿元，同比上升 44.07%；实现归
属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7629 万元，同比上升 3.43%。
请你公司补充披露：
（1）请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等，说明你公
司营业收入、净利润同比变动的原因及合理性，并结合各子公司实际经营情况，
说明你公司及各子公司的未来经营计划及对其持续经营能力的影响。
（2）请你公司说明杭州真趣网络科技有限公司合并报表对你公司 2017 年
度的影响，并补充说明剔除相关影响后你公司业绩变化的原因及合理性。
（3）请补充分析你公司原创 IP 业务和授权、合作 IP 的营业收入及利润占
比情况，并结合你公司原创 IP 开发情况，说明你公司未来的主要经营计划。
（4）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变
化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供应风险等，针
对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。
回复：
（1）请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等，说明你公
司营业收入、净利润同比变动的原因及合理性，并结合各子公司实际经营情况，
说明你公司及各子公司的未来经营计划及对其持续经营能力的影响。
1.行业状况
近年来，国内外文化产业发展迅速，市场规模不断扩大，对经济增长和增加
就业的贡献不断增强，已成为许多经济体的支柱产业之一。随着居民消费结构升
级，发达国家文化消费支出不断增加，这是发达国家发展进程中的共同规律。目
前，世界主要经济体文化产业发展速度普遍高于经济发展速度，文化产业发展动
力极为强劲。我国拥有巨大的、快速扩张的国内市场等优势，且政府正逐步将文
化产业由政府主导转向市场主导，我国的文化产业发展拥有巨大的可挖掘潜力。
2.公司经营情况及财务情况
目前公司正处于一个产业整合的阶段，向泛娱乐其他业务板块延伸，构建“自
有 IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售
渠道”的泛娱乐文化生态圈。公司 2017 年度营业收入 9.12 亿元，同比上升 44.07%，
主要原因是公司初步构建完成 IP 文化生态圈，产业协同初见成效。实现扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润 7269 万元，同比上升 3.43%，净利润未随
营业收入实现同比增长的主要原因是参股公司 JAKKS Pacific, Inc.2017 年度亏
损所致。
3.公司及各子公司持续经营能力不存在重大不确定性
2017 年母公司与主要子公司营业收入变动情况 单位：人民币万元
公司名称 2016 年 2017 年 同比增长
美盛游戏 7321.65 7405.17 1.14%
美盛二次元 3769.65 3768.67 -0.03%
美盛爱彼 15078.15 8704.22 -42.27%
美盛动漫 1050.45 2445.62 132.81%
真趣网络 -- 36811.06 --
母公司 29936.19 36299.71 21.25%
注：真趣网络自 2107 年 4 月份纳入公司合并报表，表中数据为其整年数据。
公司与各子公司 2017 年正常开展业务，且营业收入有所增长，未来公司将
继续以 IP 为核心,在现有产业链版图基础上，根据产业发展动态和公司业务发展
情况，实现产业升级，进一步建设“自有 IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体
运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。故公司与各子
公司持续经营能力不存在重大不确认性。
4.公司未来经营计划
（1）增强对优质 IP 的发现和获取
近年来，以 IP 为核心，横跨动漫、游戏、文学、影视、周边产品的泛娱乐
产品逐渐增多，优质 IP 成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以 IP 为核心的
泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。IP 成为了文化产业的热词，影视、
游戏、视频网站等对热门 IP 的抢夺达到了白热化程度。为在这场 IP 抢夺站抢夺
制高点，公司一方面将挖掘和组建一批优秀创造团队进行内容上的原创，打造出
具有美盛特色的优质原创 IP，另一方面将深化与顶级 IP 合作，利用美盛成熟化
运作的 IP 变现能力以及多平台全产业链的优势，吸引更多顶级 IP 进行合作。
（2）完善平台部署增强变现能力
公司将整合现有不同类型的平台资源，打破各自隔膜，让不同类型的平台联
动起来，发挥整体效益。建立一个互通、资源共享极具竞争力的整体 IP 变现平
台，多维度不同层次将公司自有优质 IP 以及合作方的优质 IP 传输给消费者。目
前除正在积极部署海外衍生品销售渠道外，公司还致力于打造新媒体平台。新媒
体具有个性化突出、受众选择性增多、表现形式多样、信息发布实时等新特点，
具有交互性、全息化、数字化、网络化等优势，新媒体平台的出现将成为打破公
司现有不同平台隔膜的钥匙。
（3）加强整合，促进一体化优势发挥
在初步实现了全产业链布局后，公司未来将着力加强整合工作。公司一方面
将在内部管理方面全面提升以适应未来集团化运作的要求，另一方面加强对各控
股子公司的规范化管理和一体化方向指导，提升对公司及各子公司资源的利用效
率，为充分发挥协同效应创造良好条件。
（4）加速推进文化产业转型升级、打造综合性文化产业平台
公司通过投资和并购初步形成了泛娱乐业务体系，公司未来将在现有产业链
版图基础上，根据产业发展动态和公司业务发展情况，继续实现转型升级和产业
一体化战略，充分整合上下游资源，进一步完善产业布局，全面提升盈利模式和
盈利水平。并且对各并购标的公司的业务进行整合，加强业务协同，减少重复投
资，降低运营成本，将公司前期业务整合成有机整体，实现协同效应。增强公司
文化生态圈中对 IP 资源的筛选、培育以及全产业链开发和运营能力，为公司未
来的发展建立内容、用户和品牌基础。
（2）请你公司说明杭州真趣网络科技有限公司合并报表对你公司 2017 年
度的影响，并补充说明剔除相关影响后你公司业绩变化的原因及合理性。
真趣网络的合并报表，增加了公司 2017 年营业收入 29835 万元，增加扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润为 8890 万元，若剔除真趣网络的合并，
则公司 2017 年度实现营业收入为 61386 万元，同比下降 3.04%，扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润为-1261 万元，同比下降 117.1%，主要因为公司投
资 JAKKS 权益法核算产生的投资收益-6460 万元。剔除上述相关影响后公司业绩
变化合理。
（3）请补充分析你公司原创 IP 业务和授权、合作 IP 的营业收入及利润占
比情况，并结合你公司原创 IP 开发情况，说明你公司未来的主要经营计划。
1.原创 IP 业务和授权、合作 IP 的营业收入及利润占比情况
单位：人民币万元
营业收入 占比 毛利 占比
原创 IP 业务 25256.80 27.95% 13106.14 35.11%
授权、合作 IP 业
35157.11 38.91% 12883.25 34.52%
务
目前公司授权、合作 IP 业务的营业收入占比超过原创 IP 业务，两者之和达
到 66.86%，原创 IP 业务利润占比要高出授权、合作 IP，主要因为原创 IP 业务
毛利率高于授权、合作 IP 业务，两者之和达到 69.63%。
2.公司目前原创 IP 开发情况
公司目前拥有“同道大叔”等国内知名原创精品 IP，《小小勇者村》、《纸牌
三国》、《光之契约》、《挂出个大侠》、《陆战风云》、《行星远征》等优秀网页游戏
和手机游戏，《莫麟传奇》、《爵士兔》、《坦坦小动员》、《星学院Ⅰ》、《星学院Ⅱ》
等优秀原创动漫作品。美盛爱彼原创漫画《神机学园》、《青冥箓》已于 17 年开
启周更连载，人气火爆，今年还将陆续推出《竞魂》、《神农手札》等新作。其中
《星学院》、《妖神记》是公司重点打造的原创精品 IP。2015 年 8 月至 9 月，《星
学院第一季魔法礼服》在北京卡酷少儿频道播出，据央视索福瑞统计，在 8:00
至 17:30 档的动漫收视排行中，《星学院第一季魔法礼服》名列前茅，在 9 月播
放的 18 天中，平均收视率为 0.57%、平均排名 3.06 名，其中有 4 天收视率排名
第一。在优酷、土豆网、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、芒果 TV、酷米网、乐
视视频、PPTV 等各大视频网站总播放量约 6.5 亿次。《星学院》是国内首部原创
美少女三维动画，被国家新闻出版广电总局推荐为优秀国产动画片，获精品动画
二等奖。《星学院第二季月灵手环》于 2016 年暑期推出，上线一周凭借亮眼的成
绩持续占据优酷土豆动漫中心首页位置，并位居优酷少儿动画榜 TOP10 榜单。
2017 年继续延续公司原创长效动漫 IP《星学院》系列第三季《星学院 3 之潘多
拉秘境》在优酷土豆、芒果 TV、腾讯视频同步上线，首播当日单集网络播放量
高达 199 万，首周播放总量突破 1000 万，上线两集全网播放量破两千万。公司
在推出《星学院》动画片的同时，也在同步进行《星学院》大电影的制作。公司
将围绕动漫作品、手机游戏、儿童剧和衍生品四个方面打造“星学院生态”，将
成为公司原创内容环节未来几年发展的核心战略之一。《妖神记》是一部由公司
打造的 3D 动画网剧，于 2017 年 5 月正式上线。上线以来，分别登上爱奇艺国漫
新番推荐页和腾讯动漫首页热播推荐。上线一个月，居全网 5 月新增作品播放量
排行榜第二，并屡次进入 b 站国产动画热门榜单前三、百度动漫风云榜前三，多
次摘得“爱奇艺动漫风云榜”桂冠。截至目前，全网播放量近 10 亿。在同名小
说和漫画内容的基础上，公司通过动画作品对《妖神记》IP 进行品牌提炼，并
以开发研发相关游戏、售卖周边产品等方式实现泛娱乐化经营。
3.公司未来的主要经营计划
（1）增强对优质 IP 的发现和获取
近年来，以 IP 为核心，横跨动漫、游戏、文学、影视、周边产品的泛娱乐
产品逐渐增多，优质 IP 成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以 IP 为核心的
泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。IP 成为了文化产业的热词，影视、
游戏、视频网站等对热门 IP 的抢夺达到了白热化程度。为在这场 IP 抢夺站抢夺
制高点，公司一方面将挖掘和组建一批优秀创造团队进行内容上的原创，打造出
具有美盛特色的优质原创 IP，另一方面将深化与顶级 IP 合作，利用美盛成熟化
运作的 IP 变现能力以及多平台全产业链的优势，吸引更多顶级 IP 进行合作。
（2）完善平台部署增强变现能力
公司将整合现有不同类型的平台资源，打破各自隔膜，让不同类型的平台联
动起来，发挥整体效益。建立一个互通、资源共享极具竞争力的整体 IP 变现平
台，多维度不同层次将公司自有优质 IP 以及合作方的优质 IP 传输给消费者。目
前除正在积极部署海外衍生品销售渠道外，公司还致力于打造新媒体平台。新媒
体具有个性化突出、受众选择性增多、表现形式多样、信息发布实时等新特点，
具有交互性、全息化、数字化、网络化等优势，新媒体平台的出现将成为打破公
司现有不同平台隔膜的钥匙。
（3）加强整合，促进一体化优势发挥
在初步实现了全产业链布局后，公司未来将着力加强整合工作。公司一方面
将在内部管理方面全面提升以适应未来集团化运作的要求，另一方面加强对各控
股子公司的规范化管理和一体化方向指导，提升对公司及各子公司资源的利用效
率，为充分发挥协同效应创造良好条件。
（4）加速推进文化产业转型升级、打造综合性文化产业平台
公司通过投资和并购初步形成了泛娱乐业务体系，公司未来将在现有产业链
版图基础上，根据产业发展动态和公司业务发展情况，继续实现转型升级和产业
一体化战略，充分整合上下游资源，进一步完善产业布局，全面提升盈利模式和
盈利水平。并且对各并购标的公司的业务进行整合，加强业务协同，减少重复投
资，降低运营成本，将公司前期业务整合成有机整体，实现协同效应。增强公司
文化生态圈中对 IP 资源的筛选、培育以及全产业链开发和运营能力，为公司未
来的发展建立内容、用户和品牌基础。
（4）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变
化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供应风险等，针
对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。
1、行业风险及应对措施
近年来，国内外文化产业发展迅速，市场规模不断扩大，对经济增长和增加
就业的贡献不断增强，已成为许多经济体的支柱产业之一。随着居民消费结构升
级，发达国家文化消费支出不断增加，这是发达国家发展进程中的共同规律。文
化产业的竞争核心主要体现在原创 IP 和热门 IP 的争夺上。如果公司未来不能及
时把握市场需求，在优质 IP 储备、IP 变现能力等方面不能取得竞争优势，将存
在市场占有率下滑的风险。
面对行业风险，公司将持续聚焦主业，推进公司的产业升级，提升公司自身
核心竞争力，发挥现有产业链的整合效益，提高业绩水平。
2、业务模式变化风险及应对措施
公司正处于一个产业整合的阶段，向泛娱乐其他业务板块延伸，构建“自有
IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”
的泛娱乐文化生态圈。在新业务拓展过程中将会存在业务模式变化带来的风险，
为此公司将在转型升级过程中慎重决策、寻找适合公司自身特色的业务发展模式。
3、依赖大客户风险及应对措施
2017 年度，公司前五大客户销售额为 32712.91 万元，占年度销售总额的
35.86%，最大客户的销售额比例为 16.57%。公司对单一客户均不存在重大依赖，
因此，公司不存在依赖大客户的风险。
4、技术风险及应对措施
公司所处行业属于文化产业，相比其他行业在对技术依赖度相对较低，但设
计高端化、产品个性化是当前衍生品整体转型升级的总体趋势。随着行业技术创
新升级速度的不断加快，公司可能面临部分技术失去领先优势的风险。为了减少
上述风险带来的负面影响，公司将积极采用国内外高新技术和高端面料，加快对
业界顶级设计师团队的引进，提高工艺制作的水平和精湛程度，加大对 IP 衍生
品的技术研发，增强公司的核心竞争力。
5、法律风险及应对措施
根据公司业务经营特点，在原材料采购、销售等经营过程中可能出现纠纷和
诉讼。为此，公司规范采购、销售等协议合同，严格执行审批制度，减少经营过
程中产生的相关法律风险。
6、财务风险及应对措施
公司净利润可能存在受到参股子公司亏损影响的风险：2017 年度，公司共
实现营业收入 91220.80 万元，同比增长 44.07%，实现归属母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润 7629.35 万元，仅增长 3.43%。未能实现同比增长的原因
是公司投资 JAKKS 权益法核算产生的投资收益-6460 万元所致，目前公司拟通过
增资 JAKKS，达到 51%持股比例和投票权，同时获得与股权比例相对应的董事会
席位，拟通过对 JAKKS 进行业务整合、优化销售渠道、提高经营管理效率、实现
资源共享、优势互补等多种方式，改善 JAKKS 经营业绩。
7、供应风险及应对措施
公司采购原料以布料、辅料为主，原材料市场供应商众多并且竞争充分。2017
年公司前五名供应商合计采购金额为 75943640.19 元，占年度采购总额比例为
16.51% ，不存在对单一供应商的依赖，因此公司目前不存在重大供应风险。未
来公司将通过发展供应链板块业务，进一步降低采购成本、提高资金等资源的运
转 效率和周转速度，合理控制生产制造成本，减少供应波动带来的潜在风险。
8、公司对风险的披露
公司对经营运行中可能存在的风险进行了分析评估，并对相关风险采取了应
对措施。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定
期报告披露相关事项》等相关法律法规的规定，在年度报告等定期报告及重大事
项临时报告、公司债券募集说明书、非公开发行股票预案等文件，对风险事项进
行了充分披露。
2、你公司 2017 年分季度实现的营业收入分别为 0.92 亿元、2.58 亿元、3.33
亿元、2.28 亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 390 万元、
4691 万元、8701 万元、-6142 万元。请你补充披露 2017 年度 4 季度亏损的原因，
请公司结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季度
占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。
回复：
1.2017 年度 4 季度亏损的原因
2017 年度 4 季度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润亏损
6142 万元，主要原因为对联营企业和合营企业的投资收益-7421.8 万元（公司投
资 JAKKS 权益法核算产生的投资收益亏损）与计提商誉减值 3588.52 万元，若剔
除此两项影响，4 季度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为
4868.32 万元。
2.收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性分析
单位：人民币万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 9292.98 25804.13 33333.30 22790.38
收入分季度占
10.19% 28.29% 36.54% 24.98%
比
营业成本 5827.75 15436.21 17493.45 14785.55
税金及附加 106.24 245.06 107.12 241.48
销售费用 809.68 1079.24 993.79 1168.81
管理费用 2277.2 2906.76 3345.15 3301.37
财务费用 -30.86 365.36 985.15 589.96
资产减值损失
-23.81 302.65 1291.12 2984.17
对联营企业和合
-65.58 -95.55 1023.98 -7412.80
营企业的投资收
益
扣非后净利润
390.32 4691.54 8701.93 -6141.67
公司主营业务具有季节性特点，一季度为行业淡季，营业收入仅占公司全年
收入的 10.19%，二三季度为行业旺季，且 4 月开始将真趣网络并入合并报表，
合计占全年收入的 64.83%。一二三季度中归属于上市公司股东的净利润与营业
收入相匹配，四季度因受到公司投资 JAKKS 权益法核算产生的投资收益亏损及资
产减值损失增加等因素影响，净利润亏损。若不考虑投资收益影响，四季度净利
润仍与营业收入相匹配。
3.分季度营业收入与净利润同比变动的原因
单位：人民币万元
分季度营 同比变 分季度扣 同比变
2017 年 2016 年 2017 年 2016 年
业收入 动 非后净利 动
润
第一季度
9292.98 8881.45 4.63% 第一季度 390.32 1210.24 -67.74%
第二季度
25804.13 10308.82 150.31% 第二季度 4691.54 1512.23 210.23%
第三季度
33333.30 24990.06 33.38% 第三季度 8701.93 3905.79 122.79%
第四季度 22790.38 19135.38 19.10% 第四季度 -6141.6 747.69 -921.41
7 %
一季度营业收入同比增长 4.63%，扣非后净利润同比下降 67.74%，二三季度
营业收入与扣非后净利润有较大增长，主要是因为 IP 衍生品销售收入增长以及
将真趣网络并入合并报表。四季度营业收入同比增长 19.10%，扣非后净利润较
去年同期减少 921.41%，主要原因为公司投资 JAKKS 权益法核算产生的投资收益
亏损及资产减值损失增加等因素所致。
3、报告期内，你公司向公司控股股东以 11.11 亿元的价格购买杭州真趣网
络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）100%股权。请你公司补充披露：
（1）你公司向公司控股股东购买真趣网络 100%股权的交易背景及目的，你
公司未来在相关业务方面的计划与安排。
（2）真趣网络所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营模式、盈
利模式、行业现状及市场竞争情况。截至本问询函发出日，上述公司的具体经
营情况。
（3）结合相关游戏的发行及运营情况与相关合作方的合作关系，目前在手
代理游戏订单情况等，补充披露真趣网络是否对相关游戏存在重大依赖。
（4）你公司筹划上述事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，并分
析说明你公司是否及时履行相关审议程序和信息披露义务。
（5）真趣网络与你公司目前业务是否存在协同效应，你公司进入相关领域
后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由。
（6）你公司购买真趣网络交易的必要性，相关交易价格的公允性、合理性，
是否存在其他交易协议或安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
（7）本次交易的具体会计处理，并说明相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的规定。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）你公司向公司控股股东购买真趣网络 100%股权的交易背景及目的，你
公司未来在相关业务方面的计划与安排。
1.交易背景及目的
公司紧密围绕文化产业发展，致力于文化产业相关业务。自公司上市以来，
在原有动漫衍生品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链，在文化产
业链包括动漫、游戏、影视、衍生品等上下游进行战略布局，实现转型升级，初
步完成了“自有 IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线
上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务
和移动广告精准投放平台业务，有助于进一步补充完善本公司内容发行和运营环
节。收购真趣网络是公司完善文化产业链布局，增强 IP 变现能力，实现 IP 文化
生态圈闭环的重要一步。
2．未来在相关业务方面的计划与安排
真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，能
够为公司打造建设综合性文化产业平台提供重要业务支撑。
真趣网络致力于轻游戏服务平台业务，与公司经营开发的《小小忍者村》、
《纸牌三国》等网页游戏和手机游戏具有很高的契合度，真趣网络经营的大象平
台可以为公司提供游戏游戏推广和变现过程中所必须的计费接入、数据统计及智
能分析、智能更新、负载均衡及下载加速、数据结算等技术支撑和服务，向公司
提供游戏产品资源整合服务，大大增强公司游戏 IP 变现能力。另一方面，真趣
网络还致力于移动广告精准投放平台业务，通过大数据分析不同广告投放渠道的
用户历史付费、下载行为，将广告投放渠道按照网络、地域、用户人群、广告位
等维度进行归类再根据不同广告主的需求以及具体广告产品特性，选择最为适合
的广告投放渠道以及安排较为适当的推广时间段进行广告投放。通过灵活多变的
广告展示形式、精细化的数据分析以及精准投放技术为公司 IP 业务带来更有效
率的推广和宣传，拓宽公司 IP 业务的变现渠道，进一步加强变现能力。
（2）真趣网络所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营模式、盈
利模式、行业现状及市场竞争情况。截至本问询函发出日，上述公司的具体经
营情况。
1.真趣网络所属行业的监管政策
真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，根据
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），属于“信息传输、软件和信息
技术服务业”下属的“软件和信息技术服务业”。
该行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理体制，各类
业务采取多 部门联合监管模式。真趣网络的主管部门以工信部和国家新闻出版
广电总局为主，文化部、公安部等相关部门在各自职责范围内对网站信息内 容
实施监督管理。具体管理体制如下：
（1）对市场准入的监管：由国家新闻出版广电总局、工信部负责监管，监
管范围包 括许可证的发放与管理；
（2）对网络内容的监管：由国家新闻出版广电总局、国务院新闻办负责监
管，监管 范围包括版权管理、内容引进、内容审核、内容加工与制作；
（3）对网络内容制作的监管：由国家新闻出版广电总局负责监管，监管范
围包括网 络视频节目的制作；
（4）对网络文化的监管：由文化部负责监管，监管范围包括互联网文化产
品的制作、复制、进口、发行、播放、展览、比赛等；
（5）对硬件和技术的监管：由工信部负责监管，监管范围包括制造厂商管
理、技术 标准制定、技术发展及设备进网许可证发放等；
（6）对软件及接入网络的监管：由工信部负责监管，监管范围包括网络带
宽标准、 软件相关标准等；
（7）对网络安全的监管：由工信部负责监管，监管范围包括网络监看、检
察等；
（8）对网络运营的监管：由工信部、国家新闻出版广电总局负责监管，监
管范围包 括业务运营、内容质量等。
2.资质要求
真趣网络子公司乐途网络拥有工信部颁布的《增值电信业务经营许可证》，
许可范围“第二类增值电信业务中心的信息服务业务” 仅限于互联网信息服务），
有效期自 2015 年 1 月 13 日至 2020 年 1 月 12 日。目前尚无影响乐途网络资质延
续事项发生。
3.经营模式和盈利模式
真趣网络主营业务包括轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务
两块。
（1）轻游戏服务平台业务
1）轻游戏服务平台的运营情况
轻游戏服务平台——大象平台于 2014 年 5 月开始正式运营，主要向游戏开
发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入、数据统计及智能分
析、智能更新、负载均衡及下载加速、数据结算等技术支撑和服务，向移动游戏
渠道商提供游戏产品资源整合服务，同时，真趣网络会挑选平台上的精品游戏及
其开发商进行合作，向其提供精品移动游戏发行服务。
2）轻游戏服务平台的业务模式
大象平台按照服务对象的角色与需求，分为三个业务模块：基础平台服务模
块、渠道服务模块、精品发行模块，其构成如下图所示：
每一个业务模块对应不同的技术架构和服务体系，为不同需求的合作方最大
程度提供全面的服务。合作方可以根据自身需要，定制自己所需的服务模块，集
成对应的软件开发工具包（SDK），持续获得大象平台提供的服务。
3）轻游戏服务平台的盈利模式
①基础平台服务业务的盈利模式
轻游戏服务平台通过向游戏开发商和发行商提供包括计费接入服务和数据
统计服务等基础平台服务的集成 SDK，同时提供完善的运营方案和后台工具。游
戏开发商和发行商按照移动游戏收入的一定比例向真趣网络支付费用，形成轻游
戏服务平台的经营利润。
②渠道服务业务的盈利模式
大象平台一端是移动游戏开发商和发行商，另一端是移动游戏渠道商，真趣
网络与平台两端的合作方签订合作协议并约定分成比例，合作方在大象平台注册
后可获得平台的数据及资源。移动游戏渠道商选择平台上游戏产品进行渠道推广，
真趣网络根据游戏玩家在游戏中的消费获得收入，同时将取得的收入按协议约定
的比例分成给移动游戏开发商、发行商和渠道商后取得经营利润。
③精品游戏发行业务的盈利模式
在精品游戏发行业务中真趣网络扮演的是移动游戏发行商的角色。真趣网络
通过其代理发行的移动游戏来获取相应收入，同时将取得的收入按协议约定的比
例分成给游戏开发商，同时支付相应的渠道推广费用后取得经营利润。
（2）移动广告精准投放平台业务
1）移动广告精准投放平台的运营情况
移动广告精准投放平台——易加平台于 2015 年 1 月开始正式运营，易加平
台是一个多边平台，一边是众多移动游戏和应用开发商以及他们所拥有的各类型
的移动游戏和应用，另一边是各类型广告主，包括互联网公司、游戏公司等。易
加平台既能通过整合广告主资源使开发商移动游戏应用产品的流量有效转化为
广告推广收入，又能通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析以及精准
投放技术为各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传。
2）移动广告精准投放平台的业务模式
真趣网络通过有效运用轻游戏平台积累的移动游戏开发商、对接国内外成熟
DSP、参加互联网展会扩大自己平台效应等方式整合广告主需求资源，通过发展
轻游戏平台积累的移动游戏成为广告载体、与业内其他广告平台进行广告位流量
置换、拓展移动应用开发团队等方式整合广告渠道投放资源，构建了一个双赢的
移动营销圈，为平台的各个合作方提供了切实的服务，同时也实现了平台自身的
商业价值。
易加平台目前构建了以自主研发的 DMP 系统为主，第三方 DMP 系统为辅的
DMP 体系，通过大数据分析不同广告投放渠道的用户历史付费、下载行为，将广
告投放渠道按照网络、地域、用户人群、广告位等维度进行归类再根据不同广告
主的需求以及具体广告产品特性，选择最为适合的广告投放渠道以及安排较为适
当的推广时间段进行广告投放。
同时，易加平台提供广告接入、广告展示设计、数据统计分析的技术支撑和
服务。易加平台灵活多变的广告展示形式如下表所示：
广告名称 展现时机 样式图
依据服务端定义的推送时机实时推
推送广告位
送符合用户特性的产品广告
应用退出时根据当前应用属性推送
退出广告位
类似的产品广告
应用暂停后当用户再次返回应用时
应用内插屏
推送类似的产品广告
应用内广告
用户打开应用时显示于底部
条
当用户卸载应用的时候推送其他适
卸载广告位
宜类型的产品广告
3）移动广告精准投放平台的盈利模式
移动广告精准投放平台为广告主广告的顺利投放提供技术支撑与服务，根据
广告推广实现的实际效果进行收费。广告推广实现的效果主要分为广告推广带来
的实际产品所得收入（CPS）、产品有效安装数量（CPI）、产品有效激活数量（CPA）
三种类型。
CPS 模式：广告主通过移动广告精准投放平台进行广告推广获得的产品收入
（如移动游戏推广所获得的移动游戏收入），根据事先约定的分成比例向真趣网
络支付费用，形成真趣网络的收入，同时真趣网络根据与广告渠道方事先约定的
分成比例向其支付费用后取得经营利润。
CPI/CPA 模式：广告主通过移动广告精准投放平台进行广告推广获得产品有
效安装或有效激活，按有效安装量或激活量乘以约定的固定单价向真趣网络支付
费用，形成真趣网络的收入，同时真趣网络根据与广告渠道方事先约定的分成比
例向其支付费用后取得经营利润。
4.真趣网络所处行业情况
（1）真趣网络所处的行业
真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，根据
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），真趣网络所处行业应归类为
“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“软件和信息技术服务业”（I65）。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏（又称“手游”）三个
大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到电脑中，并通
过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准
协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏
用户可以直接通过互联网浏览器进行网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或
其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。真趣网络
所处的行业为移动游戏行业，是网络游戏的细分子行业。
真趣网络在积累了大量移动游戏开发商、发行商和渠道商的基础上，从 2015
年 1 月起正式开展移动互联网广告业务，目前已形成一定规模，未来将成为真趣
网络快速发展和重要的业务板块。
（2）移动游戏行业情况
从 2010 年开始，国内移动终端开始迈入智能机时代，随之开启了中国移动
游戏的高速发展的阶段。从 2010-2012 年的萌芽和发展，再到 2013 年的洗牌和
调整之后，2014 年起移动游戏市场进入彻底爆发的阶段。随着智能手机与平板
电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提升、移动游戏商业模式的成
熟以及全球新兴市场的发展，移动游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长。
（3）移动广告行业情况
移动广告行业属于新兴广告产业，顺应了移动营销的趋势，是一种依托移动
终端的新型营销方式，与传统媒体相比具备精准性、互动性、灵活性和个性化的
特点，较之传统媒体广告服务则更为关注便捷性、用户收看场景和网络承载力。
同样受益于智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化，近几年移动广告市场规
模快速扩张。根据艾瑞咨询的数据，2015 年我国移动广告市场规模为 901.3 亿
元，2015 年同比增长率高达 178.30%，发展势头十分强劲；根据 eMarketer 的最
新预测，预计到 2019 年，全球移动广告支出还将翻一番，达到 1955.5 亿美元，
届时将占整个数字广告支出的 70.1%，全部媒体广告支出的 25%。从区域来看，
欧美发达国家目前移动互联网产业相对成熟，北美、亚太和西欧整体移动广告支
出占比 96%，其中北美占比最高，达到 44%。而南亚印度、东南亚、拉美等新兴
市场目前体量较低，未来将有更大增长空间。从国家来看，美、中、英、日、德
将继续保持体量稳定增长，为全球移动广告支出前五大国家；巴西、印度和印尼
等发展中国家维持较高增速，是未来潜力市场。
5.市场竞争情况
（1）公司竞争优势
真趣网络横跨移动游戏服务平台行业和移动广告服务平台行业，是贯穿移动
游戏全产业链与立足于移动广告产业链重要环节的综合型公司，形成了具有自身
特色的竞争优势，主要表现为：
1）移动游戏全产业链的经验积累优势
真趣网络自成立以来，先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台
业务以及渠道业务，真趣网络的核心团队有将近 10 年的移动游戏从业经验，真
趣网络及其核心团队对移动游戏行业具有全面深入的理解与雄厚的经验累积。
2）平台各端丰富资源的整合优势
真趣网络经过多年的潜心经营与优质服务，与轻游戏服务平台、移动广告精
准投放平台各端的合作方保持着良好的合作关系，整合了移动游戏开发商、发行
商、渠道商、移动网络运营商、付费渠道商等方面的丰富资源。截至 2017 年 12
月 31 日，与真趣网络建立合作关系的移动游戏开发商和发行商 1193 家，渠道商
1681 家，同时真趣网络已与中国移动的 MM 基地、动漫基地、游戏基地、中国电
信的天翼阅读、天翼空间、爱动漫、中国联通的沃商店展开合作，并已聚集 486
家付费渠道商的运营商计费资源。
3）稳定高效的平台技术优势
真趣网络通过计费接入技术、数据统计及智能分析技术、智能更新技术、负
载均衡及下载加速技术、数据结算技术、广告接入技术、广告展示设计、广告精
准投放技术等后台和平台技术，为轻游戏服务平台和移动广告精准投放平台的合
作方提供稳定高效的服务。真趣网络优秀的技术支撑增强了合作方的用户体验，
已在业内拥有良好的口碑。
4）跨平台的多元性业务优势
真趣网络致力于轻游戏服务平台业务与移动广告精准投放业务，两个业务之
间并不分离，而是相互渗入，互补影响，形成协同运行状态。多元性的业务特点
增强了真趣网络各方资源的整合能力，同时也提高了其在移动互联网行业中的抗
风险能力。
（2）公司竞争劣势
真趣网络在移动游戏服务平台领域的主要竞争对手为杭州斯凯网络科技有
限公司，该公司已在美国纳斯达克交易所正式挂牌上市；真趣网络在移动广告服
务平台领域的主要竞争对手为北京微赢互动科技有限公司和 Avazu Inc.，两家
公司均已被 A 股上市公司收购。这些企业在上市或被上市公司收购后，均拥有较
为雄厚的资本实力，另外，收购后的资源整合亦会形成协同效益，这些优势是真
趣网络目前所不具备的。所以，真趣网络面临着激烈的竞争和较量。
6.公司目前经营情况
公司目前仍以“大象”轻游戏服务平台和“易加”移动广告平台业务为主，
2018 年 1-4 月实现收入 11562.60 万元，同比增长 6.93%，实现净利润 3360.67
万元，同比增长 7.94%。
（3）结合相关游戏的发行及运营情况与相关合作方的合作关系，目前在手
代理游戏订单情况等，补充披露真趣网络是否对相关游戏存在重大依赖。
真趣网络是一家围绕着移动互联网轻游戏/内容展开全面变现服务的公司，
公司的主营业务包括大象轻游戏服务平台和移动广告平台。其平台型业务属性决
定了各模块业务发展相互促进又相互独立，相较于普通游戏研发或者发行公司而
言更为健康，并未对任何一家上游合作方或单款产品存在重大依赖。
1.轻游戏服务平台业务
轻游戏服务平台——大象平台于 2014 年 5 月开始正式运营，成立初期主要
向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入、数据统计
及智能分析、智能更新、负载均衡及下载加速、数据结算等技术支撑和服务，向
移动游戏渠道商提供游戏产品资源整合服务，同时，真趣网络会挑选平台上的精
品游戏及其开发商进行合作，向其提供精品移动游戏发行服务。随着平台的发展，
目前平台上的应用等其他内容产品亦越来越多。
大象平台自 2014 年 5 月正式上线运营以来，平台上服务的内容产品数量快
速增长，截至 2017 年 12 月 31 日，平台累计接入内容产品 4,737 款，其增长情
况如下图所示：
大象平台累计接入内容数量
5000
4500
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2016/01
2016/02
2016/03
2016/04
2016/05
2016/06
2016/07
2016/08
2016/09
2016/10
2016/11
2016/12
2017/01
2017/02
2017/03
2017/04
2017/05
2017/06
2017/07
2017/08
2017/09
2017/10
2017/11
2017/12
产品数(个)
大象平台一端面向移动游戏/应用开发商和发行商，另一端面向长尾端的移
动内容渠道商，当平台两端的积累的合作方达到一定规模时，对新的移动开发商、
发行商和渠道商的吸引力会不断扩大，平台沉淀的用户流量会显著上升，从而构
成一个良性循环。截至 2017 年 12 月 31 日，大象平台累计接入的移动游戏/应用
开发商和发行商 1,193 家，移动渠道商 1,681 家，其增长情况如下图所示：
大象平台合作方数量
1800
1600
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2016/01
2016/02
2016/03
2016/04
2016/05
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2016/11
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2017/01
2017/02
2017/03
2017/04
2017/05
2017/06
2017/07
2017/08
2017/09
2017/10
2017/11
2017/12
开发商+发行商数量 渠道商数量
大象平台按照服务类型和对象不同，分为两个业务模块：基础平台服务模块、
渠道发行模块，其构成如下图所示：
基础平台服务业务 渠道发行业务
计费接入服务 国内渠道发行
数据统计及智能分析 海外渠道发行
智能更新服务 个性化发行方案
负载均衡及下载加速 数据统计及智能分析
结算服务
每一个业务模块对应不同的技术架构和服务体系，为不同需求的合作方最大
程度提供全面的服务。合作方可以根据自身需要，定制自己所需的服务模块，集
成对应的软件开发工具包（SDK）和开发接口（API），持续获得大象平台提供的
服务。
基础平台服务业务通过向游戏开发商和发行商免费提供包括计费接入服务
和数据统计服务等基础平台服务的集成 SDK，同时提供完善的运营方案和后台工
具。游戏开发商和发行商按照移动游戏收入的一定比例向真趣网络支付费用，形
成轻游戏服务平台的经营利润。
渠道发行业务模式中真趣网络与平台两端的合作方签订合作协议并约定分
成比例或对应上下游价格，合作方在大象平台注册后可免费获得平台的数据及资
源。移动游戏渠道商选择平台上游戏产品进行渠道推广，移动游戏开发商和发行
商按照在该渠道所获得的移动游戏收入根据事先约定的分成比例/价格向真趣网
络支付费用，同时真趣网络根据与移动游戏渠道商事先约定的分成比例/价格向
其渠道推广费用后取得经营利润。
2017 年全年（经审计数据），轻游戏平台业务前三大收入方所贡献的收入占
该业务模块的 18.34%，占公司总收入的 15.15%，其中每家合作主要产品占公司
总收入比例分别为 3.63%,2.56%,1.9%，收入并未存在对于相关产品的重大依赖。
2.移动广告精准投放平台业务
移动广告精准投放平台——易加平台于 2015 年 1 月开始正式运营，易加平
台是一个多边平台，一边是众多移动游戏和应用开发商以及他们所拥有的各类型
的移动游戏和应用，另一边是各类型广告主，包括互联网公司、游戏公司等。易
加平台既能通过整合广告主资源使开发商移动游戏应用产品的流量有效转化为
广告推广收入，又能通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析以及精准
投放技术为各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传。
易加平台自 2015 年 1 月正式上线运营以来，覆盖的广告终端用户累计数量
快速增长，截至 2017 年 12 月 31 日，通过易加平台投放广告覆盖的累计用户数
达到 3.3 亿。
真趣网络通过有效运用轻游戏平台积累的移动游戏开发商、对接国内外成熟
DSP、商务推广拓展等方式整合广告主需求资源，通过发展轻游戏平台积累的移
动游戏成为广告媒体载体、与业内其他广告平台进行广告位流量置换、拓展移动
应用开发团队等方式整合广告渠道投放资源，构建了一个双赢的移动营销圈，为
平台的各个合作方提供了切实的服务，同时也实现了平台自身的商业价值。
易加平台目前构建了以自主研发的 DMP 系统为主，第三方 DMP 系统为辅的
DMP 体系，通过大数据分析不同广告投放渠道的用户历史付费、下载行为，将广
告投放渠道按照网络、地域、用户人群、广告位等维度进行归类，再根据不同广
告主的需求以及具体广告产品特性选择最为适合的广告投放渠道以及安排较为
适应的推广时间段进行广告投放。同时，易加平台提供广告接入、广告展示设计、
数据统计分析的技术支撑和服务。
易加平台需要向移动应用开发者等渠道流量提供方支付对应的流量采购费
用以获取有效广告流量，同时平台为广告主广告的顺利投放提供技术支撑与服务，
根据广告推广实现的实际效果进行收费。广告推广实现的效果主要分为广告推广
带来的实际产品所得收入（CPS）、产品有效安装数量（CPI）、产品有效激活数量
（CPA）、产品链接有效点击数（CPC）等类型，易加平台以此获得主要收入和经
营利润。
2017 年全年（经审计数据），移动广告平台业务前三大收入方所贡献的收入
占该业务模块的 25.55%，占公司总收入的 3.54%，其中每家合作主要产品占公司
总收入比例分别为 1.25%,1.24%,0.57%，收入并未存在对于相关产品的重大依赖。
综上所述，真趣网络作为一家行业领先的移动互联网变现服务平台型公司，
其业务围绕产业上下游需求展开，主要为身处长尾端的产业中小从业者服务，合
作伙伴数量众多，相应的业务状态健康扎实，并未存在对相关产品的重大依赖。
（4）你公司筹划上述事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，并分
析说明你公司是否及时履行相关审议程序和信息披露义务。
2017 年 1 月 28 日，公司实际控制人、董事长赵小强先生、公司董事兼总经
理郭瑞先生、公司董事兼董事会秘书张丹峰先生等人召开会议，就向控股股东美
盛控股购买真趣网络 100%股权事宜进行了深入的讨论。
2017 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议以 5 票赞成，0
票反对，0 票弃权审议通过《关于收购杭州真趣网络科技有限公司 100%股权的议
案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为关联方的董事赵小强、石炜萍已在
董事会会议上回避表决。独立董事李茂生、高闯、雷新途对上述事项予以了事前
认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。同日，公司与美盛控股签署
了《股权转让协议》。具体信息可参见公司于《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
2017 年 3 月 22 日，公司召开了 2016 年度股东大会，会议审议通过了关
于收购杭州真趣网络科技有限公司 100%股权的议案》。协议正式生效。
综上所述，公司在本次交易中及时履行了相关审议程序和信息披露义务。
（5）真趣网络与你公司目前业务是否存在协同效应，你公司进入相关领域
后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由。
1.真趣网络与我公司目前业务存在协同效应，主要体现在以下等方面:
（1）增强公司 IP 变现能力。
公司目前拥有“同道大叔”等国内知名原创精品 IP。《小小勇者村》、《纸牌
三国》、《光之契约》、《挂出个大侠》、《陆战风云》、《行星远征》等优秀网页游戏
和手机游戏，《莫麟传奇》、《爵士兔》、《坦坦小动员》、《星学院》系列等优秀原
创动画作品以及《神机学园》、《青冥箓》、《竞魂》、《神农手札》等在各大漫画网
站连载的原创漫画。真趣网络致力于轻游戏服务平台业务，与公司经营开发的《小
小忍者村》、《纸牌三国》等网页游戏和手机游戏具有很高的契合度，真趣网络经
营的大象平台可以为公司提供游戏游戏推广和变现过程中所必须的计费接入、数
据统计及智能分析、智能更新、负载均衡及下载加速、数据结算等技术支撑和服
务，向公司提供游戏产品资源整合服务，大大增强公司游戏 IP 变现能力。另一
方面，真趣网络还致力于移动广告精准投放平台业务，易加平台目前构建了以自
主研发的 DMP 系统为主，第三方 DMP 系统为辅的 DMP 体系，通过大数据分析不
同广告投放渠道的用户历史付费、下载行为，将广告投放渠道按照网络、地域、
用户人群、广告位等维度进行归类再根据不同广告主的需求以及具体广告产品特
性，选择最为适合的广告投放渠道以及安排较为适当的推广时间段进行广告投放。
通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析以及精准投放技术为公司 IP
业务带来更有效率的推广和宣传，拓宽公司 IP 业务的变现渠道，进一步加强变
现能力。
（2）增强了公司优质 IP 的发掘能力。
真趣网络经营的轻游戏服务平台还包括渠道服务模块、精品发行模块。渠道
服务业务是指向移动游戏渠道商提供游戏产品资源整合服务。广大中小渠道商，
包括二三线第三方应用商店、中小型广告联盟和终端手机销售门店的游戏预装等，
虽然单体渠道用户量有限，但是聚合的总用户流量也非常大。大象平台积累了大
量移动游戏开发商和发行商的游戏产品，形成了“产品池”。随着大象平台两端
合作方的增长，目前渠道服务业务已不局限于移动游戏产品，同时整合了部分移
动 APP 应用的产品资源。精品游戏发行业务是指真趣网络会挑选平台上的精品
游戏及其开发商进行合作，向其提供精品移动游戏发行服务。精品游戏的选择标
准主要为留存率较高、人均付费率较高、人均付费金额（ARPU）较高等。公司通
过对渠道服务和精品游戏发行业务中流量、反馈、人均付费率等多种因素进行比
较和筛选，挖掘有潜质的优质 IP，丰富公司优质 IP 库存，增强公司竞争力。
（3）完善公司产业链布局、提升综合竞争力
自公司上市以来，在原有动漫衍生品的基础上，公司重点开拓上下游业务，
完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、衍生品等上下游进行战略布
局，实现转型升级，初步完成了“自有 IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运
营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。真趣网络的加入
为公司打造建设综合性文化产业平台提供重要业务支撑，与公司既有业务具有很
强的协同效应，有助于实现公司文化产业链的闭环，增强公司综合竞争力。
2. 公司在人才、技术以及客户资源的积累
（1）公司现有各业务板块为相关领域的进入提供了人才储备和技术储备
自 2013 年以来，公司在原有动漫衍生品的基础上，公司重点开拓上下游业
务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、衍生品等上下游进行战
略布局，实现转型升级，初步完成了“自有 IP+内容制作+内容发行和运营+新媒
体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。其中涉及网
络游戏开发和运营、动漫制作和播放等多个泛娱乐业务板块，目前，上述公司的
技术团队保持稳定，而真趣网络主营业务所需要涉及的模块，大部分特别是游戏
服务平台模块在上述子公司现有产品中已有涉及，仅需要在现有模块基础上进行
功能强化和针对性的开发，因此公司具有进入相关领域的人才、技术储备。
（2）现有平台可以提供优质的用户资源
目前，公司拥有酷米网、美盛游戏、游戏港口、悠窝窝和 partyxplosion
等多个运营平台，拥有庞大的注册用户，与真趣网络主营业务面对的消费人群具
有消费上的共性，庞大的用户群体为本项目实施提供了优质的用户资源。
综上，公司进入相关领域后，在人才、技术以及客户资源等方面有足够的
积累。
（6）你公司购买真趣网络交易的必要性，相关交易价格的公允性、合理性，
是否存在其他交易协议或安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
1.公司购买真趣网络的必要性分析
（1）布局移动互联网是公司建设综合性文化产业平台的重要内容
公司围绕文化产业发展，在保持原有动漫服饰业务市场领先优势的基础上，
不断完善产业链布局。自公司上市以来，在原有动漫衍生品的基础上，公司重点
开拓上下游业务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、衍生品等
上下游进行战略布局，实现转型升级，初步完成了“自有 IP+内容制作+内容发
行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构
建。真趣网络从事移动游戏平台及移动广告平台业务，经过几年的专注发展，成
为移动游戏服务平台业务领先企业，在移动广告业务上也取得快速发展。公司选
择真趣网络不仅因为其具备较强的盈利能力，更重要的是符合公司的发展战略，
为公司打造建设综合性文化产业平台提供重要业务支撑，双方有很强的业务协同
效应。
（2）以并购方式收购真趣网络有利于公司快速拓展移动互联业务，尽快抓
住市场发展契机。真趣网络及其核心团队先后从事过移动游戏开发业务、发行业
务、服务平台业务、渠道业务以及移动广告平台业务，对移动互联网行业具有全
面深入的理解与丰富的经验累积，并整合了移动互联网产业各参与方的广泛资源，
在移动互联网游戏领域有较强的市场影响力和发展潜力。
移动互联网领域人才及平台资源的积累、运营模式的不断完善都需要一定时
间。通过并购行业内优秀企业，公司能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场
地位，有利于快速拓展移动互联业务，尽快抓住市场发展契机，实现公司的发展
战略。
（3）有利于公司创造新的盈利增长点，进一步提升公司整体盈利水平
当前移动互联网游戏及移动互联网广告业务处于发展迅速，通过本次交易，
公司快速进入移动互联网行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长
点；此外，移动互联网业务同公司当前主要盈利业务动漫衍生产品分散布局，将
有利于公司整体抗风险能力提升，各业务不同侧重点的业务定位和各具特征的未
来发展方向，也将使上市公司持续经营得到有效保障。
2.交易价格的公允性、合理性分析
（1）本次评估机构独立
公司聘请坤元资产评估有限公司评估承担此次交易的评估工作，并签署了相
关协议，选聘程序合规。坤元作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评
估资格证书。除因本次聘请外，公司与坤元之间无其他关联关系，具有独立性。
同时，坤元及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的
利害关系。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（3）评估结论
1）收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，真趣网络股东全部权益价值采用收益法
评估的结果为 1,111,000,000 元，与审计后合并报表中归属于母公司的所有者权
益相比，评估增值 599,188,657.41 元，增值率 117.07%。
2）市场法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，真趣网络股东全部权益价值采用市场法
评估的结果为 1,227,000,000 元，与审计后合并报表中归属于母公司的所有者权
益相比，评估增值 715,188,657.41 元，增值率 139.74%。
3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
真趣网络股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 1,111,000,000 元，采
用市场法评估的结果为 1,227,000,000 元，两者相差 116,000,000 元，差异率
10.44%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合
理。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、行业竞争力、人力资源、
客户资源、公司管理水平、商誉等因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法
评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映
企业整体资产的价值。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未
来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的。
（4）评估结论的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值
作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
3.是否存在其他交易协议或安排，是否存在损害上市公司利益的情形
经自查，本次交易未存在其他交易协议或安排，不存在损害公司及上市公司
利益的情形。
（7）本次交易的具体会计处理，并说明相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的规定。请年审会计师发表意见。
年审会计师回复：
2017 年 3 月，美盛文化公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关
于收购杭州真趣网络科技有限公司 100%股权的议案》。2017 年 3 月 1 日，公司与
杭州真趣网络科技有限公司（以下简称真趣网络）原股东美盛控股集团有限公司
（以下简称美盛控股公司）签订《收购股权意向协议》，约定公司以 111,100.00
万元购买其持有的真趣网络 100%的股权。本次收购事项经 2016 年度股东大会审
议通过。
(一) 非同一控制下合并的判断
本次交易，采用非同一控制下合并进行会计处理。根据《企业会计准则第
20 号-企业合并》的规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方
最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准
则讲解-企业合并》规定，同一控制下企业合并实施控制的时间性要求，是指参
与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之
前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1 年以上（含
1 年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到 1 年以
上（含 1 年）。美盛控股公司于 2016 年 11 月向杭州米艺科技有限公司、上海游
嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余天游投资管理中心（普通合伙）和
新余乐活投资管理中心（普通合伙）购买真趣网络 100%的股权，至 2017 年 3 月，
尚未满一年。美盛文化公司本次购买真趣网络 100%的股权应作为非同一控制下
企业合并处理。
(二) 真趣网络购买日可辨认净资产公允价值的确定
真趣网络购买日账面可辨认净资产为 13,041.46 万元。同时，参考由坤元资
产评估管理有限公司出具的《美盛文化创意股份有限公司拟计量无形资产公允价
值涉及的杭州真趣网络科技有限公司及其下属公司单项资产价值分析项目价值
分析报告》(坤元评咨〔2018〕34 号)，确认真趣网络账外无形资产公允价值为
2,700.00 万元。综上，确认真趣网络购买日可辨认净资产公允价值为 15,741.46
万元。
(三) 企业合并成本与合并中取得的真趣网络可辨认净资产公允价值份额的
差额的处理
美盛文化公司购买真趣网络的交易对价为 111,100.00 万元，真趣网络于购
买日净资产公允价值为 15,741.46 万元。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》
的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉。美盛文化公司根据合并成本与真趣网络在购买日可
辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉 95,358.54 万元。
综上，我们认为，美盛文化公司对购买真趣网络股权的会计处理符合企业会
计准则的规定。
4、截至 2017 年年末，你公司商誉净额 10.43 亿元，占资产比重为 22.73%。
请你公司补充披露：
（1）你公司及实际控制人对各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要
措施和实际效果，说明各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定
以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承
诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。
（2）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减
值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
（3）请你公司结合形成商誉资产的经营情况、所属行业情况、竞争情况等
因素，说明你公司商誉减值准备计提的依据，相关减值准备的计提是否充分、
合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）你公司及实际控制人对各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要
措施和实际效果，说明各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定
以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承
诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。
1、公司对各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果
（1）财务管控
1）预算管理。各标的公司定期向公司上报财务预算及决算，包括年初预算
财务报表、季度财务报表、半年财务报表及年度财务报表。
2）资金管理。各标的公司的资金支付需要向公司上交审核权限，每笔预约
付款需要公司副总审批，然后由公司的资金管理员进行复核。
3）财务管理。公司管理层及财务经理定期与下属各子公司的负责人及财务
负责人开会，了解子公司的运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况。
2、业务管控
各标的公司定期向公司管理层汇报各项重要业务的进展情况。同时，子公司
主要负责人定期和公司管理层开业务讨论会。各标的公司副总以上职位的人员入、
离职，需先报公司管理层审批。
（2）核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在
重大依赖的情形
各标的公司核心管理团队稳定。从收购至今，高级总监以上职位没有人员离
职情况发生。同时，各标的公司从收购至今不断优化完善管理团队梯度，从部门
经理、总监、高级总监到分管各块业务的副总裁，人员配备完善、各司其职，目
前对个别人员存在重大依赖的风险不高。
（2）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减
值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
公司一直严格按照企业会计准则的要求，每年年末均委托有证券从业资格的
评估所对商誉进行减值测试。因合并所确认商誉占总资产的比重较大，商誉减值
对经营业绩的敏感性较强：如果商誉减值 1%，则公司未来业绩将下降 1,042.94
万元，如果商誉减值 5%，则公司未来业绩将下降 5,214.71 万元，如果商誉减值
10%，则公司未来业绩将下降 20,499.07 万元，如果商誉减值 15%，则公司未来
业 绩 将下降 15,644.13 万元 ,如果商誉减值 20%，则公司未来业绩将下 降
20,858.84 万元。
单位：人民币万元
2017 年底商誉净值 减值幅度 对未来利润的影 占 2017 年归属于母
响 公司净利润影响
104,294.19 1% 1,042.94 5.47%
5% 5,214.71 27.33%
10% 10,294.19 54.67%
15% 15,644.13 82.00%
20% 20,858.84 109.33%
因公司商誉存量仍在高位运行，并购公司未来业绩具有不确定性，业绩波动
将导致未来商誉进一步减值，敬请广大投资者注意投资风险。
公司为防范商誉减值，主要采取以下措施：在制度建设上，制定统一的考核
标准和激励措施；在人力资源开发上，加强对并购公司管理人员的统一管理，实
现全员 KPI 考核；在成本控制方面，加强预算的制定和执行，有效控制成本费用；
在日常业务管理上，将业务流程在同一系统集成，对关键节点加强集团控制，通
过资源整合，对内部资源进行统一调配，实现业务专业化，进一步提升专业市场
的议价能力，为公司贡献超额利润。
（3）请你公司结合形成商誉资产的经营情况、所属行业情况、竞争情况等
因素，说明你公司商誉减值准备计提的依据，相关减值准备的计提是否充分、
合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
年审会计师回复：
2017 年末，美盛文化公司根据各项形成商誉资产的具体经营情况，预测各
项资产未来五年的现金流，并根据各项资产所属行业的特点，确定各项资产的折
现率，并测算各项资产的预计未来现金流现值，确定各资产的可收回金额。通过
对比资产组账面价值与可收回金额，确定商誉减值准备。
美盛文化公司期末形成商誉的资产明细列示如下：
单位：人民币万元
项 目 商誉余额 减值准备 商誉净值
真趣网络 95,358.54 95,358.54
Agenturen en Handelsmij
Scheepers B. V.（以下简称荷兰 5,556.80 1,790.24 3,766.56
公司）
杭州美盛游戏技术开发有限公司
955.15 955.15
（以下简称美盛游戏）
杭州业盛实业有限公司（以下简
2,625.12 1,105.72 1,519.39
称杭州业盛）
天津酷米网络科技有限公司（以
3,572.66 878.11 2,694.55
下简称天津酷米）
Costume Craze 652.48 652.48
日本爱华株式会社（以下简称日
952.21 952.21
本爱华）
合 计 109,672.96 5,378.76 104,294.19
(一) 真趣网络
真趣网络成立于 2011 年，主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投
放平台业务。2015 年至 2017 年，真趣网络经审计的归属于母公司的净利润分别
为 3,603.10 万元、8,146.85 万元和 10,634.43 万元，公司成长速度较快。
真趣网络所处的软件和信息技术服务业属于国家扶持行业，移动游戏市场最
近几年在全球范围内一直保持稳定增长。根据《2017 年全球移动游戏产业白皮
书》，2017 年全球移动游戏市场将会达到 461 亿美元，与 2016 年相比增长了 12.5%，
其中 352 亿美元份额来自于手游，108 亿美元份额来自于平板游戏。手机已经成
为世界上最大的游戏平台，占全球游戏市场总份额的 42%。预计到 2020 年移动
游戏将继续增长至 650 亿美元，占全球游戏总收入的 50%，全球移动游戏玩家人
数将达到 21 亿。数据显示，市场前景较为乐观。
由于移动游戏服务平台对于产品技术、运营积累及资源整合等综合能力要求
较高，准入门槛较高。而真趣网络专注于轻游戏服务平台业务，同一细分市场上
面临的竞争较少。
美盛文化公司于 2017 年末对真趣网络的商誉进行了减值测试，经测算确认
真趣网络在 2017 年 12 月 31 日的预计未来现金流的现值为 123,900.00 万元，真
趣网络资产组（包含商誉）在 2017 年 12 月 31 日的账面价值为 120,192.81 万元。
根据测算结果，真趣网络商誉期末未发生减值。
(二) 荷兰公司
美盛文化公司于 2013 年收购荷兰公司 85%的股权，该公司主营传统节庆物
品零售。2015 年至 2017 年，荷兰公司经审计的归属于母公司的净利润分别为
684.62 万元、282.97 万元、497.11 万元。
荷兰公司主要在欧洲市场开展嘉年华服饰和节庆礼品的销售业务，经营业绩
一直较为稳定。2016 年因原关键管理人员离职，该公司业绩受到较大影响。自
2017 年开始，美盛文化公司更换新的管理人员，并拓宽了新的线上销售渠道，
荷兰公司经营状况逐渐恢复正常。预计未来五年内，荷兰公司仍将持续平稳经营。
荷兰公司专注经营节庆礼品销售 30 余年，累积丰富的销售经验，对本行业
市场动向、季节性变动具有深刻的认知。荷兰公司经营的销售网站
partyxplosion 在荷兰、比利时等欧洲各国具备一定知名度。因细分市场明确，
荷兰公司面临的同行业竞争较小。
美盛文化公司于 2017 年末对荷兰公司的商誉进行了减值测试，经测算确认
荷兰公司在 2017 年 12 月 31 日的预计未来现金流的现值为 10,988.30 万元，荷
兰公司资产组（包含商誉）在 2017 年 12 月 31 日的账面价值为 10,856.26 万元。
根据测算结果，荷兰公司商誉期末未发生减值。
(三) 美盛游戏
美盛游戏成立于 2008 年，主要从事游戏的研发制作与运营。2015 年至 2017
年，美盛游戏经审计的归属于母公司的净利润分别为 2,701.28 万元、5,116.08
万元、4,412.70 万元。
美盛游戏所处的软件和信息技术服务业属于国家扶持行业，且最近几年，国
内游戏市场处于高速发展中。根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、
国际数据公司（IDC）联合发布的《2017 年中国游戏产业报告》数据显示，2017
年中国游戏市场实际销售收入达到 2,036.1 亿元，同比增长 23.01%；游戏用户
规模达到 5.83 亿人，同比增长 3.11%。
国内市场上同类型的游戏制造商较多，美盛游戏面临的竞争较为激烈。但由
于美盛游戏依托公司自有动漫 IP 的优势，如《星学院》系列动漫影视作品，且
美盛游戏拥有长达将近 10 年的游戏制作运营经验，因此，美盛游戏能够应对较
为激烈的市场竞争环境。
美盛文化公司于 2017 年末对美盛游戏的商誉进行减值测试，经测算确认美
盛游戏在 2017 年 12 月 31 日的预计未来现金流的现值为 53,533.03 万元，美盛
游戏资产组（包含商誉）在 2017 年 12 月 31 日的账面价值为 15,972.74 万元。
根据测算结果，美盛游戏商誉期末未发生减值。
(四) 杭州业盛
美盛文化公司于 2016 年 1 月收购杭州业盛 51%的股权，该公司主营童装的
设计与销售，拥有自有童装品牌“一千零一夜”，本年度实现归属于母公司所有
者的净利润-203.20 万元。2017 年，杭州业盛由于天气原因及重要原材料采购价
格周期性上涨等客观原因，业绩出现下滑。但是，以上因素均为暂时性影响因素，
杭州业盛在未来几年内预计仍将获得较好的发展。
近年来，随着我国人均收入水平和消费意识的提高，我国儿童服饰行业迅速
发展， 儿童服饰市场潜力巨大，消费者品牌意识逐渐增强。同时，国家于 2015
年 10 月决定放开二孩政策，长期利好我国童装市场，预计 2020 年我国童装市
场的零售额将达到 2,168 亿元。
国内市场存在较多知名童装品牌，杭州业盛面临的竞争压力较大。杭州业盛
依靠多年积累的销售渠道和市场经验，同时增加研发设计投入，以此应对日益激
烈的市场竞争。
美盛文化公司于 2017 年末对杭州业盛的商誉进行减值测试，经测算确认杭
州业盛在 2017 年 12 月 31 日的预计未来现金流的现值为 8,270.71 万元，杭州业
盛资产组（包含商誉）在 2017 年 12 月 31 日的账面价值为 10,438.80 万元。根
据测算结果，美盛文化公司根据所持股权比例确认杭州业盛商誉减值准备
1,105.72 万元。
(五) 天津酷米
美盛文化公司于 2016 年 1 月收购天津酷米 40.10%的股权，该公司主营儿童
动漫影视作品播放平台业务，本年度实现归属于母公司所有者的净利润-132.89
万元。2017 年，天津酷米在原视频播放平台业务的基础上，新开辟了亲子活动
策划业务，目前仍处于起步阶段，公司预计未来该业务能获得较大的增长。
天津酷米所处的网络视频播放行业最近几年处于高速发展中。近两年，随着
国内用户版权意识逐渐提升，传统免费服务商纷纷推出付费服务，付费点播模式
获得国内用户广泛认可。
天津酷米着重于儿童动漫影视作品的播放，该细分市场内，其面临的竞争对
手较少。与此同时，视频业务的开展需要获得国家行政许可，该行业准入门槛较
高。因此，天津酷米并未面临激烈的竞争环境。天津酷米 2017 年新开辟的亲子
活动策划业务，得益于儿童视频播放平台的用户输送，相较其他同类型公司，有
较大的竞争优势。
美盛文化公司于 2017 年末对天津酷米的商誉进行减值测试，经测算确认天
津酷米在 2017 年 12 月 31 日的预计未来现金流的现值为 7,462.90 万元，天津酷
米资产组（包含商誉）在 2017 年 12 月 31 日的账面价值为 9,652.72 万元。根据
测算结果，美盛文化公司根据所持股权比例确认天津酷米商誉减值准备 878.11
万元。
(六) Costume Craze
公司于 2016 年 5 月收购 Costume Craze 60%的股权，该公司主营万圣节服
饰及其他动漫服饰的销售。2017 年，Costume Craze 实现归属于母公司所有者的
净利润-639.28 万元。Costume Craze 目前经营状况不佳，管理层预计未来实现
盈利的可能性较低，因此，本期美盛文化公司全额计提 Costume Craze 的商誉减
值准备 652.48 万元，商誉减值准备已充分计提。
(七) 日本爱华
公司于 2016 年 8 月收购日本爱华 51%的股权，该公司主营新闻出版发行及
其他文化类业务。2017 年，日本爱华实现归属于母公司所有者的净利润-135.22
万元。日本爱华目前经营状况不佳，管理层预计未来实现盈利的可能性较低，因
此，本期美盛文化公司全额计提日本爱华的商誉减值准备 952.21 万元，商誉减
值准备已充分计提。
综上，我们认为，美盛文化公司商誉减值准备计提充分、合理，且符合企业
会计准则的规定。
5、截至报告期末，你公司应收账款账面价值为 2.42 亿元，占你公司总资
产的 5.27%。请补充披露：
（1）结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等变化情
况，分析说明你公司应收帐款余额变化的原因，你公司报告期对应收账款的回
收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否
计提充分。
（2）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政
策变化情况。
回复:
（1）结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等变化情
况，分析说明你公司应收帐款余额变化的原因，你公司报告期对应收账款的回
收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否
计提充分。
1.应收账款余额变化分析
2017 年期末应收账款余额为 24198.24 万元，同比增长 97.95%，主要原因为
真趣网络合并报表。
2.对应收账款的回收情况的监督情况
报告期内公司对应收账款回收情况监督充分，具体表现为以下方面：（1）对
赊销制度进行严格限定与审批，加强对赊销审批的监控。（2）明确销售和财务部
门对应收账款工作的职责，销售部门需要保障应收账款的安全以及回收，财务部
门则需定期进行账龄分析，配合销售部门进行应收账款管理维护工作。（3）财务
建立对账制度，规定每季书面发函核对应收款情况；（4）认真审查双方合同，在
确认对方违约情况下，先传递催款单，若得不到回款回应，则通过传递律师函等
更有效的法律手段来催要款项。
3.应收账款坏账准备计提充分
单位：人民币万元
账龄 期末数
计提比例
账面余额 坏账准备
(%)
1 年以内 22,579.50 1,128.97 5
1-2 年 2,621.33 262.13 10
2-3 年 749.15 374.58 50
3-4 年 69.76 55.80 80
小计 26,019.73 1,821.49 7
公司采用账龄分析法计提坏账准备,坏账准备计提充分。
（2）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政
策变化情况。
1．近三年收入确认政策变化
项目 2017 年 2016 年 2015 年
1)将商品所有权上的主 1)将商品所有权上的
1)将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购 主要风险和报酬转移
要风险和报酬转移给购
货方；2)公司不再保留 给购货方；2)公司不再
货方；2)公司不再保留通
通常与所有权相联系的 保留通常与所有权相
常与所有权相联系的继
继续管理权，也不再对 联系的继续管理权，也
续管理权，也不再对已售
已售出的商品实施有效 不再对已售出的商品
衍生品收入 出的商品实施有效控制；
控制；3)收入的金额能 实施有效控制；3)收入
3)收入的金额能够可靠
够可靠地计量；4)相关 的金额能够可靠地计
地计量；4)相关的经济利
的经济利益很可能流 量；4)相关的经济利益
益很可能流入；5)相关的
入；5)相关的已发生或 很可能流入；5)相关的
已发生或将发生的成本
将发生的成本能够可靠 已发生或将发生的成
收入确认 能够可靠地计量。
地计量。 本能够可靠地计量。
政策
在动漫、影视作品取得 在动漫、影视作品取得
在动漫、影视作品取得
《国产动画片播放许可 《国产动画片播放许
《国产动画片播放许可
证》、《电视剧发行许可 可证》、《电视剧发行许
作品收 证》、《电视剧发行许可
证》，母带已经交付，且 可证》，母带已经交付，
入 证》，母带已经交付，且
交易相关的经济利益很 且交易相关的经济利
动漫、影 交易相关的经济利益很
可能流入本公司时确 益很可能流入本公司
视作品 可能流入本公司时确认。
认。 时确认。
动漫、影 动漫、影视作品授权形象 动漫、影视作品授权形 动漫、影视作品授权形
视作品 收入在取得《国产动画片 象收入在取得《国产动 象收入在取得《国产动
授权形 播放许可证》、 电视剧发 画片播放许可证》、《电 画片播放许可证》、《电
象收入 行许可证》且交易相关的 视剧发行许可证》且交 视剧发行许可证》且交
经济利益很可能流入本 易相关的经济利益很可 易相关的经济利益很
公司，根据合同或者协议 能流入本公司，根据合 可能流入本公司，根据
规定的时间、金额或收费 同或者协议规定的时 合同或者协议规定的
方法确认收入。 间、金额或收费方法确 时间、金额或收费方法
认收入。 确认收入。
在收到电信运营商或
在收到电信运营商或服 在收到电信运营商或服
移动终 服务商提供的计费账
务商提供的计费账单并 务商提供的计费账单并
端单机 单并经公司相关部门
经公司相关部门核对结 经公司相关部门核对结
游戏 核对结算金额后，确认
算金额后，确认为收入。 算金额后，确认为收入。
为收入。
公司官方网站上运营
公司官方网站上运营的
公司官方网站上运营的 的自有网络游戏：道具
自有网络游戏：道具收费
自有网络游戏：道具收费 收费模式下，在游戏玩
模式下，在游戏玩家实际
模式下，在游戏玩家实际 家实际使用虚拟货币
游戏收 使用虚拟货币购买虚拟
使用虚拟货币购买虚拟 购买虚拟道具时确认
入 移动终 道具时确认收入。
道具时确认收入。 收入。
端联网 公司官方网站上运营的
公司官方网站上运营的 公司官方网站上运营
游戏、互 合作网络游戏、公司与
合作网络游戏、公司与网 的合作网络游戏、公司
联网页 网络游戏平台合作运营
络游戏平台合作运营的 与网络游戏平台合作
面游戏 的网络游戏：在取得合
网络游戏：在取得合作方 运营的网络游戏：在取
作方提供的按协议约定
提供的按协议约定计算 得合作方提供的按协
计算并经双方核对无误
并经双方核对无误的计 议约定计算并经双方
的计费账单后，确认为
费账单后，确认为收入。 核对无误的计费账单
收入。
后，确认为收入。
公司根据移动电信运营
商、服务商、程序开发商
或发行商提供的后台数
据，经公司相关部门核对
确认，且同时满足收入的
金额能够可靠地计量、相
关经济利益很可能流入、
交易中已发生和将发生
的成本能够可靠地计量
轻游戏
游戏服 时确认收入。其中在 CPS
服务平
务平台 （CostPerSales）模式
台
下，公司推广移动应用程
序而取得的收入，根据移
动电信运营商或服务商
提供的有效信息费等业
务指标按约定分成比例
确认收入；在 CPI
（CostPerInstall）和
CPA（CostPerAction）模
式下，公司推广移动应用
程序而取得的收入，根据
程序开发商或发行商提
供的新增有效激活用户
数量等业务指标按约定
的收费标准确认收入。
公司根据广告主提供的
后台数据，经公司相关部
门核对确认，且同时满足
收入的金额能够可靠地
计量、相关经济利益很可
能流入、交易中已发生和
将发生的成本能够可靠
地计量时确认收入。其中
在 CPS（CostPerSales）
模式下，公司广告服务取
广告服
得的收入，根据广告主提
务平台
供的有效信息费等业务
指标按约定分成比例确
认收入；在 CPI
（CostPerInstall）CPA
（CostPerAction）模式
下，公司广告服务取得的
收入，根据广告主提供的
新增有效激活用户数量
等业务指标按约定的收
费标准确认收入。
通过上述比较，公司近三年收入确认政策没有重大变化。
2．近三年应收账款信用政策变化
项目 2017 年 2016 年 2015 年
衍生品收入 对账后 30-60 天 对账后 30-60 天 对账后 30-60 天
作品收
对账后 30-60 天 对账后 30-60 天 对账后 30-60 天
应收 入
账款 动漫、影
动漫、影
信用 视作品
视作品
政策 对账后 30-60 天 对账后 30-60 天 对账后 30-60 天
授权形
象收入
移动终
游戏收
端单机 对账后 90 天 对账后 90 天 对账后 90 天
入
游戏
移动终
端联网
游戏、互 对账后 90 天 对账后 90 天 对账后 90 天
联网页
面游戏
轻游戏
服务平 结算对账后 140 天
游戏服
台
务平台
广告服
结算对账后 120 天
务平台
通过上述比较，公司近三年应收账款信用政策没有重大变化。
6、报告期末，你公司存在其他流动资产 17.44 亿元，其中银行理财产品为
17.39 亿元，占资产比重为 38.01%。请你公司补充披露形成 17.39 亿元银行理
财产品的原因，你公司是否对未来对相关资金存在具体使用计划或方案，请分
析相关理财产品的风险，并说明你公司对投资银行理财产品是否及时按照本所
相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
回复:
1、17.39 亿元银行理财产品形成的原因
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项
目建设的情况下，公司利用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品以增加
公司收益。
2、未来对相关资金的具体使用计划
本银行理财产品为公司 2016 年募集资金，此次资金将全部投入 IP 文化生态
圈项目建设。项目投资构成如下：
单位：人民币亿元
IP 文化生态圈项目 项目投资总额 拟投入募集资金总额
其中：SIP 共塑平台 2.88 2.88
IP 仓库 11.50 11.50
泛娱乐开发运营平台 3.00 3.00
美盛 IP 生态产业基地 3.50 3.50
合计 20.88 20.88
3、相关理财产品的风险
保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除收益将受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变
化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；相关工作人员的操作风
险。
4.程序审议与信息披露情况
2016 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超
过 20.74 亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行
理财产品在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起
12 个月内有效。同时公司对外进行了信息披露，详情参见公司公告（公告编号
2016-065）。2016 年 11 月 28 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
2018 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 20
亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，
在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起 12 个月内
有效。同时公司对外进行了信息披露，详情参见公司公告（公告编号 2018-006）。
2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年度第一次临时股东大会审议通过《关于使
用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
经自查，公司按照交易所相关规定履行了相应审议程序和信息披露义务。
7、报告期内，你公司形成非流动资产处置损益 4934 万元，请补充披露相
关损益形成的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师发表意见。
年审会计师回复：
美盛文化公司本期形成的非流动资产处置损益明细情况列示如下：
(一) 长期股权投资处置损益
2017 年，美盛文化公司形成长期股权投资处置收益 4,761.45 万元。具体明
细列示如下：
单位：人民币万元
处置时账
项 目 处置价格 处置损益 处置原因
面价值
上海瑛麒动漫科技 公司处置上述股权的原因主要系：（1）IP
有限公司（以下简 3,000.00 997.03 2,002.97 变现是公司投资、购买优质 IP 的直接目的，
称瑛麒动漫） 投资退出亦为 IP 变现的主要方式之一。公
司对 IP 打造及变现进行整体规划，通过多
770.00 324.15 445.85 种形式交叉实现变现。公司 IP 持续有效的
广东超级队长教育 变现，是提高 IP 投资回报率、增加 IP 变
咨询有限公司（以 现价值的有效途径，亦为公司降低经营风
下简称超级队长） 险、持续发展的需求。（2）被投资单位出
2,920.00 795.90 2,124.10
于再融资等需求，希望优化股权结构。公
司出于长远利益的考虑，转让部分股权。
公司原持有广州漫联 51%的股权，能够对广
州漫联实施控制。广州漫联原实际控制人
广州漫联贸易有限 为公司发展需要欲收回该公司的控制权，
公司（以下简称广 1,215.69 1,027.15 188.54 同时公司考虑广州漫联的经营内容与公司
州漫联） 自身其他子公司有所重合，故经公司管理
层研究决定将该公司部分股权转让给其原
实际控制人。
《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》规定：企业持有长期股权投资的过
程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外
出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价
款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。
依据上述规定，相关会计处理如下：
1. 出售所得价款：美盛文化公司出售瑛麒动漫、超级队长及广州漫联股权
所得价款分别为 3,000.00 万元、3,690.00 万元、1,215.69 万元。截至 2017 年
12 月 31 日，美盛文化公司已收到全部或大部分股权转让价款并完成与转让部分
股权相对应的权利与义务的转移。
2. 所售股权相对应的长期股权投资的账面价值：美盛文化公司享有瑛麒动
漫、超级队长及广州漫联自购买日开始持续计算的处置部分的净资产份额分别为
997.03 万元、1,120.05 万元、1,027.15 万元。
3. 投资收益的确认：根据上述股权出售所得价款总额减去所售股权相对应
的长期股权投资的账面价值总额，确认投资收益总额 4,761.45 万元。
我们认为，美盛文化公司与股权处置相关的会计处理符合企业会计准则的规
定。
(二) 无形资产处置收益
2017 年，美盛文化公司形成无形资产处置收益 188.68 万元。2017 年 3 月，
子公司杭州美盛游戏技术开发有限公司将自有游戏《大汉尘缘》著作权作价
452.83 万元（不含税）转让给上海游戏多网络科技股份有限公司。
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》规定：企业出售无形资产，应当将
取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。转让时点该项游戏账面
价值为 264.15 万元，据此美盛文化公司将取得的价款与该无形资产账面价值的
差额 188.68 万元计入资产处置收益。
我们认为，美盛文化公司与无形资产处置相关的会计处理符合企业会计准则
的规定。
(三) 固定资产报废损益
2017 年，美盛文化公司形成固定资产报废损失 15.94 万元，系美盛文化公
司清理了账面留存的预计不能为企业带来经济利益的的非流动资产。
根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》规定：企业出售、转让、报废固定
资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计
入当期损益。美盛文化公司将本期各项报废的资产的报废收入 7.35 万元与各报
废资产在报废时点的账面价值共计 23.29 万元的差额分别计入营业外收入 0.04
万元和营业外支出 15.98 万元。
我们认为，美盛文化公司与固定资产报废相关的会计处理符合企业会计准则
的规定。
8、报告期内，你公司销售毛利率为 41.3%，同比下降 0.52 个百分点，请说
明你公司生产模式和销售模式是否发生重大变化，并结合产品结构、主要客户、
人工成本等因素分析你公司及 IP 衍生品、传统衍生品、动漫、游戏等产品相关
产品毛利率变化的原因及合理性，并请与同行业公司进行比较分析，说明你公
司各项业务毛利率与同行业公司是否存在重大差异，如存在请说明原因。
回复：
2017 年，公司生产模式和销售模式未发生重大变化，各业务线毛利率变动
详情列示如下：
2017 年 2016 年
业务类型 变动率 变动原因
毛利率 毛利率
2017 年公司 IP 衍生品销售业务毛
IP 衍生品 37.06% 42.30% -5.24%
利率下降的主要原因是：(1)公司
IP 衍生品销售主要为外销，2017
年度下半年，美元兑人民币汇率
开始下降，导致公司外销毛利率
下降；(2)子公司荷兰公司在经历
了 2016 年底关键管理人员的变更
后，2017 年处于业绩恢复的过渡
期，新开辟的销售渠道在前期投
入较大，导致荷兰公司的销售毛
利率较上年下降 3.47%。
2017 年，公司传统衍生品毛利率
下降，主要原因系由于天气及羽
绒和牛仔原料供应价格上升，主
营童装销售的子公司杭州业盛本
年营业收入下降 43.07%。另外，
传统衍生品 15.56% 23.62% -8.06%
由于羽绒服饰原为公司毛利贡献
率较高的产品，2017 年由于羽绒
价格上涨，公司羽绒服饰销售量
大幅下降，致使该类产品毛利率
大幅下降。
2017 年，公司动漫、游戏类毛利
率下降，主要原因系：公司对游
戏类业务原采用自营和联运相结
合的方式运营，但由于自营方式
推广效果不佳，推广所得流量质
动漫、游戏 76.38% 90.17% -13.79%
量较存货，故公司本期主要采用
联运方式运营游戏业务。采用联
运方式，公司分得的游戏收入下
降，支付的联营成本上升，导致
游戏业务本期毛利率下降。
我们就公司各业务线分别选取对应上市公司进行比较：
1.IP 衍生品
本公司 奥飞娱乐
37.06% 38.68%
根据上表，公司 IP 衍生品业务与同行业上市公司之间的毛利率无重大差异。
2.传统衍生品
本公司 起步股份 安奈儿
15.56% 35.78% 56.53%
公司传统衍生品类业务主要经营自有品牌童装的销售。根据上表数据显示，
公司该类业务与同行业上市公司之间的毛利率差异较大。主要原因系：
(1)公司童装业务系设计工作完成后，委托成衣制造商进行批量生产，即公
司本身并不直接生产成品，系对外直接采购成衣，导致公司该类业务毛利率相较
同行业公司一直处于较低的水平；
(2)公司的童装品牌定位为中低端，相较于中高端童装品牌，毛利较低；
(3)公司本期因天气原因和羽绒价格周期上涨等因素，原毛利贡献率较高的
羽绒服本期销量较小。
3.动漫、游戏
本公司 巨人网络 昆仑万维
76.38% 76.04% 79.79%
根据上表显示，公司动漫游戏类业务毛利率处于行业平均水平，与同行业公
司不存在重大差异。
4.轻游戏服务平台
本公司 金科文化 盘石股份
37.87% 57.34% 52.00%
根据上表显示，公司轻游戏服务平台毛利率较同行业公司低，主要原因系，
公司提供的轻游戏服务平台服务中，除内容发行与推广业务外，包含向游戏制造
商提供计费服务，该类业务毛利为 33%。2017 年，该类业务收入占公司轻游戏服
务平台业务的总收入比例为 54.62%。因此，相较于只提供内容发行与推广业务
的公司，本公司整体轻游戏服务平台业务综合毛利率较低。2017 年，公司内容
发行与推广业务毛利率为 49.19%，与同行业公司不存在重大差异。
9、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额 3.27 亿元，占年度销售总
额比例为 35.86%。请说明相关客户与你公司业务往来的具体情况，是否同时为
公司的供应商，相关客户与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员、你公
司 5%以上股东及其一致行动人之间是否存在关联关系或其他利益关系，你公司
是否存在单一客户依赖的情形。
回复：
1.公司前 5 大销售客户情况
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 1 151,136,630.93 16.57%
2 客户 2 80,084,882.29 8.78%
3 客户 3 34,401,870.63 3.77%
4 客户 4 31,603,773.68 3.46%
5 客户 5 29,901,929.97 3.28%
合计 - 327,129,087.50 35.86%
前 5 大客户往来业务主要为 IP 衍生品业务、传统衍生品业务。
2．经自查，前 5 大客户非我公司的供应商；第一大客户系 JAKKS 为我公司
参股子公司，其他客户与我公司、公司董事、监事和高级管理人员、我公司 5%
以上股东及其一致行动人之间未存在关联关系或其他利益关系。
3.是否存在单一客户依赖的情形
公司近三年年度前五名客户销售情况如下 ： 单位：人民币元
项目 2015 年 2016 年度 2017 年
前 5 名客户收入合计 266,667,105.57 293,173,112.88 327,129,087.50
营业收入 408,101,150.30 633,157,304.38 912,207,963.04
收入占比 65.34% 46.30% 35.86%
经过近几年发展，公司进行产业链整合，以 IP 衍生品为核心，在上下游 IP
泛娱乐产业链广泛布局，正在搭建一条“IP+内容制作+发行运营+衍生品开发设
计生产+线上线下渠道”的全产业链，涉及 IP 投资与打造、衍生品、动漫、游戏、
影视、电商、二次元、虚拟现实、新媒体与自媒体等多类领域。与前几年相比，
公司收入情况趋于丰富，销售模式也随之改变，公司客户群体显著增加，前五名
客户收入占比已显著降低，对原主要客户的依赖程度进一步降低，故公司不存在
单一客户依赖的情形。
10、报告期内，你公司期间费用率为 19.51%，同比下降 2.61 个百分点，请
你公司补充披露销售费用率下降的原因及合理性，相关销售费用、管理费用、
财务费用与你公司营业收入增长的匹配性。
回复：
1.销售费用率下降的原因及合理性
根据定义，销售费用率即销售费用占销售额的比例。本期，公司销售费用率
较 2016 年下降 4.33 个百分点，主要原因系：
（1）公司本期将真趣网络纳入合并范围，增加本期合并收入 2.98 亿元，导
致本期合并收入较上年增加 47.53%，直接导致公司本期销售费用率大幅下降；
（2）子公司杭州美盛游戏技术开发有限公司本期经营模式由自营与联运相
结合改为以联运为主，导致公司推广费用下降。
2.销售费用、管理费用、财务费用与公司营业收入增长的匹配性
公司各项期间费用与收入的增长比例详情列示如下：
明细项目 比率
收入增长率 44.07%
销售费用增长率 -13.27%
管理费用增长率 11.13%
财务费用增长率 246.00%
由上表可知，公司各项期间费用率的增长与营业收入增长较不匹配，主要原
因系本期合并真趣网络所致。真趣网络主营轻游戏服务平台业务，属于轻资产型
公司，业务运营除商务运营及技术人员外，无需投入大量的人力物力，故该公司
费用率一直处于较低的水平。2017 年，由于真趣网络的合并，导致公司收入与
各项费用的增长率明细列示如下：
明细项目 比率
收入增长率 47.53%
销售费用增长率 3.28%
管理费用增长率 15.26%
财务费用增长率 9.00%
由上表可知，真趣网络的合并转入直接导致了公司收入与各项费用的增长率
不匹配。
同时，公司销售费用较上年下降，原因已在(一)销售费用率下降的原因及合
理性中叙述。本期财务费用较上期增幅较大，主要原因系本期人民币汇率波动较
大，导致汇兑损失较大。另外，因本期公司将空闲资金均用于购买理财产品所致，
本期银行存款利息收入亦有所减少。
11、2017 年你公司研发人员数量同比下降 10.61%，研发投入金额较上年同
比增长 105.91%，研发投入占营业收入比重增加 1.24%。请你公司结合相关经营
管理情况，说明前述研发投入指标较明显变动的原因及合理性。
回复：
1. 公司研发人员数量下降原因说明
公司于 2017 年 3 月收购真趣网络，为发挥协同作用，公司对现有游戏业务
进行了整合，将部分重叠职能部门和人员进行了调整和优化，游戏业务模块的研
发人员有所减少。
2. 公司研发投入增加的原因说明
（1）衍生品领域研发投入增加
2107 年 5 月，公司投资 JAKKS Pacific, Inc，合计持有其 19.50%的股权。
JAKKS 是全球最大的儿童玩具及其他消费产品的生产商、销售商之一，公司投资
JAKKS 的目的在于进一步深化海外业务合作，加强海外产业链，拓宽全球市场领
域，进一步整合公司现有资源，加强自身产品对海外市场的渗透，增强公司的综
合竞争力。为实现此战略目的，公司加大了衍生品设计研发方面的资金投入，通
过海外市场调研、升级优化设计团队、购置先进研发设备等方式，提升衍生品设
计研发能力，使公司 IP 衍生品更符合海外市场需求，更具竞争力。
（2）顶级 IP 的研发投入增加
2017 年，公司与迪士尼、漫威、任天堂等公司进行了更深入的合作，共同开
发“星球大战”、“冰雪奇缘”、“魔兽”、“超级马里奥”、漫威英雄系列等顶级 IP
衍生品。美盛二次元与阅文集团达成正式合作，获得顶级国产漫画 IP《全职高
手》的正版 cos 周边授权。这是继《银魂》、《初音》、《月歌》等日本漫画 IP 之
后，公司首次和国产漫画 IP 进行版权合作，深度开发国产 IP。2017 年公司经授
权、合作开发的热门 IP 增多，合作方式更为深入，故研发投入相应增加。
（3）公司自有 IP 的研发投入增加
原创内容作为产业发展和衍生的基础，正在文化传播领域和动漫产业链中占
据越来越重要的地位。在国内 IP 市场如此火爆的背景下，公司更加专注于开发
和培育优质原创 IP。公司目前拥有“同道大叔”等国内知名原创精品 IP，《小小
勇者村》、《纸牌三国》、《光之契约》、《挂出个大侠》、《陆战风云》、《行星远征》
等优秀网页游戏和手机游戏，《莫麟传奇》、《爵士兔》、《坦坦小动员》、《星学院》
系列等优秀原创动漫作品，美盛爱彼原创漫画《神机学园》、《青冥箓》已于 17
年开启周更连载，今年还将陆续推出《竞魂》、《神农手札》等新作。2017 年，
公司还投入制作《星学院》和《妖神记》动漫大电影。综上，为提升公司核心竞
争力，公司加大了对原创 IP 的研发投入力度。
12、截至 2017 年 12 月 31 日，你公司存货期末账面价值为 1.49 亿元，占
你公司总资产比重为 3.25%。请你公司补充披露：
（1）请结合存货构成、原材料和产品价格等因素，自查公司期末存货是否
出现减值迹象，公司是否对存货进行减值测试；如未进行测试，请公司说明原
因，如已进行测试，请公司列示计算存货可回收金额采用的假设及计算过程，
并请公司列示可回收金额，说明该金额的合理性，以及存货跌价准备计提是否
充分。请年审会计师发表意见。
（2）请分析你公司计提存货跌价准备对历年毛利率的影响。
回复：
（1）请结合存货构成、原材料和产品价格等因素，自查公司期末存货是否
出现减值迹象，公司是否对存货进行减值测试；如未进行测试，请公司说明原
因，如已进行测试，请公司列示计算存货可回收金额采用的假设及计算过程，
并请公司列示可回收金额，说明该金额的合理性，以及存货跌价准备计提是否
充分。请年审会计师发表意见。
年审会计师回复：
(一) 存货跌价准备计提依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。
(二) 公司存货跌价准备计提的测算过程
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已对存在减值迹象的存货进行减值测试，具
体测算过程列示如下：
单位：人民币万元
存货估计 估计相关
项目 存货成本[注] 可变现净值 减值金额
售价 销售费用
测算过程 A B C D=B-C F=A-D
库存商品 2,860.69 2,269.69 305.27 1,964.42 896.27
注：期末存在减值迹象的相关存货。
存货估计售价以 2017 年 12 月末同一类别存货平均销售价格及存货状况确定；
相关销售费用以全年实际发生的相关销售费用为基础估算。经测算，2017 年末
存在减值迹象的库存商品的可回收金额为 1,964.42 万元。因此，公司确认 2017
年末存货跌价准备 896.27 万元。
(三) 存货跌价准备计提的充分性及合理性
美盛文化公司主要根据现有订单生产商品，故其公司内存货积压情况较少。
原材料和在产品等存货项目周转较快，且公司综合毛利率达 41.31%，经过存货
跌价准备测试，原材料、在产品、委托加工物资、发出商品和开发产品未发生减
值。公司已对存在减值迹象的库存商品进行减值测试，并确认存货跌价准备
896.27 万元。
美盛文化公司存货结构与同业上市公司奥飞娱乐股份有限公司（以下简称奥
飞娱乐）相近。2017 年末与 2016 年末，奥飞娱乐存货跌价准备余额占存货余额
的比例分别为 0.71%和 1.07%，而美盛文化公司同期该比例为 5.67%和 4.38%。美
盛文化公司计提存货跌价准备比例高于同行业上市公司。
综上所述，美盛文化公司存货跌价计提是符合实际经营状况的，存货跌价准
备计提金额合理且充分。
（2）请分析你公司计提存货跌价准备对历年毛利率的影响。
公司近三年计提存货跌价准备与近三年收入情况 单位:人民币元
年份 收入 存货跌价准备 占收入比例
2015 年 408,101,150.30 -7,910,098.12 -1.94%
2016 年 633,155,304.38 -1,343,562.26 -0.21%
2017 年 912,207,963.04 2,464,243.66 0.27%
公司近三年计提存货跌价准备占收入比例较低，对毛利率的影响较小。
13、请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司
所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明 2017 年度未进行现金分红
的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。同时，请
说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过 10%的控股子公司现金分
红政策、2017 年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存
于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。
回复：
1.公司最近三年现金分红情况
2015 年度至 2017 年度，公司现金分红合计数额 12632.95 万元，最近三年
累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的年均净
利润的比例为：
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：人民币元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额（含
分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
税）
股股东的净利润 的净利润的比率
2017 年 0.00 190,785,271.54 0.00%
2016 年 126,329,545.25 189,958,553.69 66.50%
2015 年 0.00 126,408,340.12 0.00%
连续三年实现的
126,329,545.25 169,050,721.80 74.73%
年均可分配利润
2.公司近三年未分配利润使用情况及未来资金需求计划
考虑公司 2018 年产业链生态化布局及 IP 生态圈完善，对资金的需求较大，
同时为维护广大股东权益，公司拟定 2017 年度不派发现金红利、不送红股、不
以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
留存未分配利润主要用于：
（1）市场开拓及投入、技术研发及相关产业资源的整合，为公司进一步完
善产业链，优化产业结构，持续健康发展提供充足资金保障。
（2）推进公司 IP 文化生态圈项目的建设，提高公司持续获得和变现优质
IP 的能力，增强公司对用户流量的利用能力，并且为公司战略实施提供必要的
硬件保障，整合动漫上下游资源，实现全产业链运营，最终形成集动漫制作、网
络游戏、影视媒体、网络文学、衍生品为一体的泛娱乐生态布局。
（3）满足公司日常经营活动的需要及降低公司的资产负债率，有效降低财
务成本，提高抗风险能力。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资
者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分
配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成
果。
3.公司章程中关于对现金分红的规定
在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司任意三个连续会计年度内以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的利润分
配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，
应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司近三年的利润分配方案的决策程序符合《公司章程》要求，经董事会
审议通过，独立董事均发表了明确同意的独立意见，均已提交股东大会审议通过。
综上所述，公司 2017 年度利润分配方案符合《公司章程》规定。
4．你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过 10%的控股子公司现金分
红政策、2017 年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存
于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。
公司主要控股子公司 2017 年经营情况 单位：人民币元
公司名称 持股比例 营业收入 净利润 占合并净利润比
例
天津酷米 40.10% 1,014,829.75 -3,314,007.26 -1.74%
杭州业盛 51% 86,925,732.6 -3,985,476.08 -2.09%
荷兰公司 85% 47,546,908.18 5,848,314.03 3.00%
注：公司对天津酷米享有 50.17%表决权。
公司各控股子公司净利润对公司合并利润表中的净利润影响均未达到 10%，
故不存在大额未分配利润留存于子公司的情形。
14、你公司年审会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续
服务你公司 9 年，年审会计师卜刚军连续服务你公司 3 年。请补充披露你公司
保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施，并请年审会计师就审计过程
的独立性发表意见。
年审会计师独立性意见：
(一) 公司保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施
公司聘任会计师事务所的过程严格履行了相关审议程序和信息披露义务。
2017 年 3 月 1 日公司召开第三届董事会第九次会议, 2017 年 3 月 22 日公司召开
2016 年年度股东大会，分别审议通过了《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议
案》,独立董事对上述议案发表了独立意见，相关内容详见公司披露的《美盛文
化公司第三届董事会第九次会议决议公告》和《美盛文化公司 2016 年年度股东
大会决议公告》。
（2）根据中国证券监督管理委员会下发的《关于证券期货审计业务签字注
册会计师定期轮换的规定》（以下简称《规定》），签字注册会计师连续为某一相
关机构提供审计服务，不得超过五年。2017 年的年审签字注册会计师赵海荣、
卜刚军为公司提供审计服务的连续年限分别为 2 年、3 年，符合上述《规定》的
要求，不存在影响会计师事务所的独立性的情形。
(二) 会计师事务所保持独立性所采取的措施
根据《中国注册会计师职业道德守则第 1 号-职业道德基本准则》第三章第
十条，注册会计师执行审计和审阅以及其他鉴证业务时应当从形式和实质上保持
独立性，不得因任何利害关系影响其客观性。
在审计过程中，我们通过以下方式以确保审计过程的独立性，包括但不限于:
(1)通过调查问卷、独立性声明函等调查手段确保审计项目组成员或其全部
近亲属未在美盛文化公司拥有任何形式的经济利益;
(2)通过调查问卷、独立性声明函等调查手段确保审计项目组成员与美盛文
化公司不存任何形式的商业关系;
(3)根据中国注册会计师职业准则及《关于证券期货审计业务签字注册会计
师定期轮换的规定》(证监会计字〔2003〕13 号)，我所制定了《天健会计师事
务所证券期货鉴证业务注册会计师签字管理办法》（天健发〔2016〕8 号），要求
定期轮换关键审计合伙人和签字注册会计师，防止因可能的密切关系对独立性形
成不利影响;
(4)建立了完善、独立的质量控制体系，选取具有足够、适当的经验和权限
的员工 对相关业务工作底稿执行了多级复核程序。
综上我们认为通过各项措施确保了审计过程中的独立性，未因任何利害关系
影响会计师事务所及审计项目组成员的客观性。
15、请补充披露以下内容：
（1）截至本问询函发出日，你公司控股股东美盛控股集团有限公司、实际
控制人赵小强及其控制的新昌县宏盛投资有限公司的股权质押情况，是否存在
触及平仓线的情形，如存在，请补充披露拟采取的具体应对措施，赵小强直接
或间接持有你公司的股份是否存在发生变化的风险，以及你公司控制权是否存
在发生变更的风险；
（2）赵小强及其控制的企业是否存在资金链紧张的情况，如存在，请补充
说明可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占
用等方面拟采取的措施；
（3）除上述质押股份外，赵小强直接或间接持有的你公司股份是否还存在
其他权利受限或处置风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行
信息披露义务；
回复：
（1）截至本问询函发出日，你公司控股股东美盛控股集团有限公司、实际
控制人赵小强及其控制的新昌县宏盛投资有限公司的股权质押情况，是否存在
触及平仓线的情形，如存在，请补充披露拟采取的具体应对措施，赵小强直接
或间接持有你公司的股份是否存在发生变化的风险，以及你公司控制权是否存
在发生变更的风险；
1.股权质押情况:
公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）直接持有本
公司股票 343,450,800 股，占本公司总股本的 37.76%；截至 2018 年 5 月 22 日，
美盛控股累计质押公司股份 257,390,600 股，占其持有公司股份总数的 74.94%，
占本公司总股本的 28.30%。公司实际控制人赵小强先生直接持有本公司股票
187,587,162 股，占本公司总股本的 20.62%；截至 2018 年 5 月 22 日，赵小强先
生累计质押公司股份 147,107,187 股，占其持有公司股份总数的 78.42%，占本公
司总股本的 16.17%。新昌县宏盛投资有限公司（以下简称“宏盛投资”）持有
本公司股票 53,222,400 股,截至 2018 年 5 月 22 日，宏盛投资已质押公司股份
45,000,000 股，占其持有公司股份总数的 84.55%，占公司总股本的 4.95%。
2.是否存在触及平仓线的情况
目前，美盛控股、赵小强及宏盛投资相关质押合同运行正常，不存在平仓的
风险。经核查，美盛控股质押股票的平均警戒线为 150.00%，补仓线为 130.00%，
以 2018 年 5 月 22 日公司股票价格 18.76 元/股测算，前述补仓价格与公司现实
际股价差幅较大。美盛控股及其实际控制人赵小强先生，对股票二级市场的波动
风险有着充分认识，在股票质押融资过程中综合考虑了各种极端情况，保证股票
质押面临极低的平仓风险。
美盛控股股份质押合同到期后，将以自有资金偿还质押借款本息并解除股票
质押。如未来质押到期前股票质押出现平仓风险，美盛控股将采取补缴保证金或
者提前回购的措施应对上述风险。美盛控股资产充足，融资渠道较为畅通，总体
上不存在质押股权被平仓的风险。
（2）赵小强及其控制的企业是否存在资金链紧张的情况，如存在，请补充
说明可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占
用等方面拟采取的措施；
经核查，赵小强及其控制的企业不存在资金链紧张的情况。公司按照《公司
法》、《证券法》及《公司章程》的规定，建立了较为健全有效的内部控制制度体
系，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等
方面的内部管理制度。各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产
经营气到了有效的监督、控制作用，保证了公司的各项业务运营有章可循，对公
司保持独立性、防范控股股东违规资金占用起到了很好的控制作用。
（3）除上述质押股份外，赵小强直接或间接持有的你公司股份是否还存在
其他权利受限或处置风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行
信息披露义务；
经核查，截至本回复日，赵小强直接或间接持有的本公司股份除上述股份质
押外，不存在其他权利受限或处置风险的情形。
16、请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的
审计方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法
和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查
范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
年审会计师回复：
我们对美盛文化公司 2017 年度业绩的真实性进行了核查，核查范围包括美
盛文化 2017 年度合并利润表中的所有报表项目。我们在美盛文化公司年度审计
过程中，对主要影响业绩的报表项目所采取的核查方法和核查覆盖率列示如下：
(一) 营业收入
对美盛文化公司 2017 年度营业收入，我们执行了以下主要审计程序：
(1) 了解并测试美盛文化公司与收入相关的内部控制，确定其可依赖性；
(2) 对收入和成本执行分析程序，包括本年度与上年度及以前可比期间的销
售收入水平、产品毛利率波动分析，各月度销售收入的波动分析；
(3) 执行细节测试，包括核查销售合同、销售发票、发货情况等;
(4) 对本期重要的收入项目进行函证，并向海关函证本期外销收入；
(5) 就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、签收单、
提单及其他支持文件，以评价收入确认是否跨期；
(6) 利用专家工作，了解并测试子公司真趣网络与收入确认相关的信息系统
的有效性。
2017 年，美盛文化公司实现合并营业收入 91,220.80 万元。我们在美盛文
化公司 2017 年年报审计过程中对重要营业收入项目实施了函证程序，发函总金
额为 72,681.38 万元，占合并营业收入的比例为 79.68%；函证回函可确认金额
为 56,389.05 万元，占合并营业收入的比例为 61.82%。
综上，我们认为我们的核查手段和范围是充分的，能有效保障我们就营业收
入发表的核查结论。
(二) 营业成本
对美盛文化公司 2017 年度营业成本，我们执行了以下主要审计程序：
(1) 了解并测试美盛文化公司与存货相关的内部控制，确定其可依赖性；
(2) 检查美盛文化公司成本核算方法的合理性，是否与前期保持一致；
(3) 对期末存货进行实地监盘；
(4) 利用专家工作，了解并测试子公司杭州真趣网络科技有限公司与成本确
认相关的信息系统的有效性；
(5) 就资产负债表日前后记录的存货出入库事项，选取样本，核对入库单、
出库单，以评价成本结转是否跨期。
2017 年 12 月 31 日，美盛文化公司存货余额为 15,813.56 万元。我们在美
盛文化公司 2017 年年报审计过程中对期末存货进行实地监盘，监盘金额为
12,911.59 万元，监盘比例为 81.65%。
2017 年 12 月 31 日，美盛文化公司应付账款余额为 13,476.89 万元。我们
在美盛文化公司 2017 年年报审计过程中对重要应付账款项目实施了函证程序，
发函总金额为 9,231.44 万元，占期末应付账款的比例为 68.50%；函证回函可确
认金额为 6,019.36 万元，占期末应付账款的比例为 44.66%。
综上，我们认为我们的核查手段和范围是充分的，能有效保障我们就营业成
本发表的核查结论。
(三) 期间费用
对美盛文化公司 2017 年度期间费用，我们执行了以下主要审计程序：
(1) 抽样检查本期发生的费用项目支出审批程序是否符合美盛文化公司的
内控规定；
(2) 比较分析本期各期间费用项目与上期的波动情况；
(3) 执行细节测试，包括核查大额费用合同、发票、支付情况等;
(4) 就资产负债表日前后记录的费用项目，选取样本，核对费用申请单据、
发票及其他支持文件，以评价费用确认是否跨期。
2017 年，美盛文化公司共计发生期间费用 17,800.61 万元。我们对各项期
间费用项目进行全面分析。同时，对本期发生的重大费用项目，我们执行了细节
测试。已执行细节测试的费用总金额为 81,977,556.44 元，占全部期间费用总额
的 46.05%。
综上，我们认为我们的核查手段和范围是充分的，能有效保障我们就期间费
用发表的核查结论。
17、2017 年 10 月 28 日，你公司披露《2017 年第三季度报告》，预计 2017
年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 3.419 亿元至 4.369
亿元。2018 年 4 月 28 日，你公司披露《2017 年度报告》，披露的 2017 年净利
润为 1.908 亿元。你公司在《2017 年第三季度报告》中披露的 2017 年净利润预
计数据和 2017 年度实际数据均存在较大差异，公司业绩预告与年报披露的实际
净利润差异金额为 1.511 亿元。请你公司详细说明你公司业绩预告不准确的原
因，你公司年度经营业绩预告及业绩快报披露是否符合本所《股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》等
规定。
回复：
1．公司业绩预告不准确的原因
公司披露《2017 年第三季度报告》预计 2017 年度归属于上市公司股东的净
利润（以下简称“净利润”）为 3.419 亿元至 4.369 亿元。2018 年 4 月 28 日，
公司披露《2017 年度报告》披露的 2017 年净利润为 1.908 亿元，净利润差异金
额为 1.511 亿元。公司业绩预告不准确主要原因如下：
（1）公司参股公司 JAKKSPacific,Inc.业绩亏损，导致权益法核算产生的
投资收益-6460 万元。
（2）公司终止全资子公司香港美盛文化有限公司出售其持有的 Kascend
HoldingInc.6.1684%股权。公司于 2017 年 9 月 29 日召开第三届董事会第十八次
会议审议通过了《关于公司全资子公司出售其参股公司股权的议案》。公司全资
子公司香港美盛与黄泽彧懿在杭州签署协议，拟向黄泽彧懿转让其持有的
KascendHoldingInc.6.1684%股权。根据协议约定，本次股权转让价格合计为
1,850.5 万美元（即 12,196.59 万元）。出于公司产业链整合考虑，迎合文化生
态圈发展需求，进一步提升公司核心竞争力，且本次交易标的
KascendHoldingInc.的主营直播平台“触手直播”经营效果较为显著，市场口碑
良好，公司与黄泽彧懿通过友好协商，并达成一致决定，终止本次出售香港美盛
持有的 KascendHoldingInc.6.1684%股权。2018 年 2 月 27 日公司第三届董事会
第二十一次会议审议并通过了此项议案。详见公司披露的《关于公司终止全资子
公司出售其参股公司股权的公告》（公告编号：2018-013）。
综上，公司投资 JAKKS 权益法核算产生的投资收益-6460 万元以及公司终止
出售其持有的 KascendHoldingInc.6.1684%股权导致-12,196.59 万元差异，导致
了公司第三季度业绩预告不准确。
2.公司年度经营业绩预告及业绩快报披露是否符合交易所《股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规
定
公司在终止出售其持有的 KascendHoldingInc.6.1684%股权事项审议通过
后于 2018 年 2 月 28 日发布了 2017 年度业绩快报，对 2017 年度业绩重新进行了
预计，并进行了与前次业绩预计的差异说明。详见公司披露的《公司 2017 年度
业绩快报》（公告编号：2018-014）
公司于 2018 年 4 月 28 日披露《关于 2017 年经审计业绩与快报差异说明及
董事会的致歉公告》，根据公司聘请的天健会计师事务所出具的天健审【2018】
4528 号审计报告，归属于上市公司股东的净利润 190,785,271.54 元，比业绩快
报减少了 37,400,007.28 元，减少幅度为 16.38%。公司原未计提商誉减值准备，
天健会计师事务所调整了商誉减值测试过程，审计计提商誉减值准备 3588.52
万元，导致了此项差异。
公司认为公司年度经营业绩预告及业绩快报披露符合交易所《股票上市规
则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》
等规定。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2018 年 5 月 30 日
