兴业证券股份有限公司
关于美盛文化创意股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披
露真实性、继续停牌合理性和五个月内复牌可行性的的核查意见




    美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”、“上市公司”）
因筹划重大投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：
002699，证券简称：美盛文化）于 2018 年 2 月 5 日开市起停牌，并于同日发布
了《关于重大投资事项停牌公告》。2018 年 2 月 23 日，经公司与有关各方论证
和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确定筹划中的
重大投资事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自
2018 年 2 月 26 日起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。目前
相关事项仍在推进中。
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）担任本
次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上
市公司停复牌业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对美盛文化本次重
组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 5 个月内复牌可行性进
行审慎核查，相关核查意见如下：
    一、本次重组停牌期间重组进展信息披露情况
    2018 年 2 月 5 日，美盛文化发布了《关于重大投资事项停牌公告》，公司
股票（股票代码：002699，证券简称：美盛文化）自 2018 年 2 月 5 日开市起停
牌。2018 年 2 月 12 日，公司就进展情况发布了《重大投资事项继续停牌公告》。
    2018 年 2 月 23 日，经公司与有关各方论证和协商，确定筹划中的重大投资
事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2
月 26 日起继续停牌。2018 年 2 月 26 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌
公告》。
    2018 年 3 月 5 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公
告》，公司股票自 2018 年 3 月 5 日开市起继续停牌。
    2018 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并于 2018 年 4 月 4 日发布了《关
于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，公司股票自 2018 年 4 月 4 日开市
起继续停牌。
    2018 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并提交股东大会审议。2018 年 5
月 3 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重
组停牌期满继续停牌的议案》，并发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌
的公告》。
    同时，公司于 2018 年 3 月 12 日、2018 年 3 月 19 日、2018 年 3 月 26 日、
2018 年 4 月 2 日、2018 年 4 月 13 日、2018 年 4 月 20 日、2018 年 4 月 27 日、
2018 年 5 月 8 日、2018 年 5 月 15 日、2018 年 5 月 22 日和 2018 年 5 月 29 日，
分别发布了《重大资产重组进展公告》。
    上市公司在停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并召开董事会及股东大
会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停
复牌业务》等有关规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
    二、继续停牌的合理性核查
    自停牌以来，公司及交易各方正在积极推进本次重组工作。由于本次重大资
产重组较为复杂，涉及的工作量较大，与本次重大资产重组相关的尽职调查等各
项工作仍在进行当中，因此公司预计无法在停牌 4 个月内形成符合《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重
组预案或者报告书并复牌。
    为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公
司停复牌业务》等深圳证券交易所的相关规定，公司拟申请继续停牌筹划重大资
产重组事项。
    经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。
    三、五个月内复牌可行性核查
    停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。公司与独立
财务顾问等中介机构及相关各方就本次交易方案及标的公司涉及的相关事项进
行了多次协商和论证，交易方案涉及的相关具体细节仍在洽谈中，标的公司的相
关尽职调查工作正在进行，但仍存在较大不确定性。根据《重组办法》及深交所
的相关规定，公司停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，如公司在停牌期限
内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并
承诺自复牌之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露
终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
    经核查，本独立财务顾问认为：基于前述分析，上市公司累计停牌 5 个月内
复牌具有一定的可行性。停牌期间，兴业证券将督促上市公司继续依法合规地履
行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺。


    （以下无正文）
    (本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司
重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和五个月内复牌可行性
的核查意见》之盖章页)




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