华林证券股份有限公司

关于《深圳证券交易所关于对美盛文化创意股份有限公司的
                          关注函》的回复



深圳证券交易所：

    美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于 2018
年 12 月 28 日收到《深圳证券交易所关于对美盛文化创意股份有限公司的关注函》
（中小板关注函【2018】第 437 号），华林证券股份有限公司（以下简称“华林
证券”或“保荐机构”）作为深圳美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛
文化”或“公司”）2016 年非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据关注函
要求，就有关问题经审慎核查，回复如下：

    问询函问题 3、2018 年 4 月 28 日，你公司披露《关于对外投资暨关联交易
的公告》《关于变更部分募集资金实施方式的公告》，拟以 3.57 亿元收购控股股
东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）持有的杭州捷木股权投资管
理有限公司(以下简称“捷木投资”)50%的股权和其对捷木投资的债权，同时，
你公司拟变更部分募集资金实施方式，将“美盛 IP 生态产业基地”项目的募集
资金用于上述收购。双方约定，交易协议将于你公司股东大会审议通过之日起
生效，你公司将在协议生效之日起 30 日内支付转让款，股权转让的工商登记应
于转让款支付后一个月内完成。5 月 18 日，你公司股东大会审议通过上述交易。
12 月 21 日，你公司披露《关于公司终止对外投资的公告》，由于捷木投资未能
在约定期限内完成相应股权转让的工商登记手续，根据协议经双方友好协商，
公司决定终止上述交易。请说明上述交易终止后，公司对“美盛 IP 生态产业基
地”募投项目的实施计划，请你公司仔细核查并说明上述交易是否具有真实的
商业实质，是否变相改变募集资金使用用途，募集资金使用是否合法合规。请
公司保荐机构进行核查并发表明确意见。

    【回复】
    一、交易终止后募投项目的实施计划

    经中国证监会批准，公司 2016 年非公开发行股票募集资金 207,673.60 万元，
投资建设 IP 文化生态圈项目。其中“美盛 IP 生态产业基地”项目属于 IP 文化
生态圈项目中的子项目，拟投入募集资金总额为 3.5 亿元。本次交易终止后，公
司将继续按原募投项目实施计划，积极同时谨慎的寻找合适土地及房产，建设
IP 生态产业基地，作为 IP 文化生态圈项目的载体。建设内容包括办公区、会议
区、交流展示区等商务区的建设，同时基于项目定位，开辟了更多的健身、娱乐、
休闲功能。在办公支持上，引入云办公软硬件环境，供入住的 IP 创作团队使用，
在生活服务上提供物业、食堂等服务，为创作者提供一个舒适、温馨、便捷、时
尚的办公生活环境。

    二、上述交易是否具有真实的商业实质

    （一）上述交易的投资计划

    2018 年 4 月，公司拟以 35,658.47 万元的价格向公司控股股东美盛控股购买
其持有的杭州捷木股权投资管理有限公司 50%股权及债权，其中捷木投资 50%
股权的转让价格为 17,290.47 万元，债权转让价格为 18,368.00 万元，合计总价
35,658.47 万元。通过购买捷木投资的股权与债权，达到间接持有此地块所有权
的目的。公司将通过该种方式实施美盛 IP 生态产业基地项目。本项目是实现美
盛 IP 文化生态圈项目的硬件保障和孵化基地，为其他子项目、各业务板块提供
办公场所，提高产业并购的协同效应。

    （二）上述交易的项目可行性分析

    1、文化产业快速发展，优质 IP 成为文化产业发展的重要基础

    随着文化体制改革的不断深入和人民群众精神文化需求的不断增强，在国家
政策扶持、市场需求旺盛、内容技术创新、产业融合整合等综合因素的共同推动
下，我国的文化产业处于快速发展阶段。特别以 IP 为核心，横跨动漫、游戏、
文学、影视、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质 IP 成为泛娱乐产业中维持
用户黏性的纽带，以 IP 为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。

    2、公司具有丰富人才储备和技术储备
     自 2013 年以来，公司先后投资并购了多个标的，涉及网络游戏开发和运营、
动漫制作和播放等多个泛娱乐业务板块。公司在文化创意产业经营多年，拥有经
验优势公司多年来专注于文化创意产业周边产品的生产和销售，业务发展势头良
好，在行业经验、客户资源、专业人才储备和服务品牌方面的优势将确保本项目
的顺利实施。

     3、项目地块地理位置优越，利于人才引进，优质 IP 的挖掘

     项目地块位于杭州市西湖区，地处市区中心，交通便利，文化产业发达，人
才资源丰富。在地块建设美盛 IP 生态产业基地，有利于各子业务版块的整合，
实现协同办公、协同创作，通过增加公司各业务团队间的互动交流，充分挖掘公
司 IP 库价值，实现生态圈由点及面的繁荣。

     （三）项目经济效益分析

     公司拟计划通过本次项目，提升公司在优质 IP 获取方面的主动性，同时有
效整合、扩充优质 IP 的变现渠道。同时，通过实施本项目，有利于提升公司文
化生态圈现有各业务版块的盈利水平和协同性，有利于提升公司整体业务的盈利
能力。

     综上，上述交易具有真实的商业实质。

     三、上述交易是否变相改变募集资金使用用途，募集资金使用是否合法合
规

     （一）上述交易是否变相改变募集资金使用用途

     “美盛 IP 生态产业基地子项目”原计划通过购置房产来实现，2018 年 4 月，
美盛文化拟变更该部分募集资金实施方式，使用原用于购买房产建设美盛 IP 生
态产业基地 3.5 亿元变更为购买美盛控股持有的捷木投资 50%股权及对应债权。
捷木投资成立于 2012 年 12 月，主营为投资管理企业，为一家持股平台公司。其
下属公司杭州宏美实业有限公司开发的项目为杭政储出[2015]31 号地块，根据编
号 3301002015A21044《国有土地使用权出让合同》和浙（2016）杭州市不动产
权证第 0143944 号《不动产权证书》，该项目土地面积为 19,342 平方米，容积率
2.40，规划用途为商务金融（集团总部）用地。交易完成后，公司将间接持有该
地块 50%所有权、运营权以及收益权，以此作为美盛 IP 生态产业基地。

    （二）募集资金使用是否合法合规

    公司 2018 年 4 月变更部分募集资金实施方式履行了必要的程序，经由公司
第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议和 2017 年度股东大
会审议通过，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，华林证券认为：

    1、上述交易终止后，公司将继续按原募投项目实施计划，积极同时谨慎的
寻找合适土地及房产，建设 IP 生态产业基地，作为 IP 文化生态圈项目的载体。

    2、经核查，上述交易具有真实的商业实质，保荐机构未发现美盛文化变相
改变募集资金使用用途的情况，未发现美盛文化募集资金的使用存在不合法合规
的情况。




    （以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对美盛文
化创意股份有限公司的关注函》的回复》之签字盖章页】




                                         华林证券股份有限公司（盖章）



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