证券代码：002699          证券简称：美盛文化           公告编号：2019-024


                   美盛文化创意股份有限公司
          关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于 2019
年 3 月 27 日对外披露了《关于控股股东及其实际控制人签署(股份转让框架协议)
及控股股东可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-012）。控股股东美
盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）及其实际控制人赵小强先生与中
合国信（杭州）实业发展有限公司（以下简称“中合国信”）、宁波锋尚融房投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锋尚融房”）、西安明丰置业有限公司（以
下简称“西安明丰”）及深圳前海欧米茄资产管理有限公司（以下简称“前海欧
米茄”）四方分别签署了 4 份《股权转让框架协议》，拟以协议转让的方式合计
转让 364,750,000 股，占美盛文化股份总数 40.1%。

    为推进本次股份转让的顺利实施，公司实际控制人兼董事长赵小强先生，董
事石炜萍女士以及董事兼总经理郭瑞先生向公司发来《关于申请豁免自愿性股份
锁定承诺的函》，申请豁免赵小强、石炜萍和郭瑞在首次公开发行股票时作出的
有关自愿性股份锁定承诺。根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管
指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）规定，该事宜需经公司董事审议并
提交股东大会审议。2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议
审议通过了该事项，具体情况如下：

    一、赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生在首次公开发行股票时所作出的
有关自愿性股份锁定承诺的内容

    2012 年 8 月公司首次公开发行股票时，赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先
生在《首次公开发行股票招股说明书》中对所持股份作出自愿锁定的承诺：自公
司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。本承诺事项已履行完
毕。

    公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有美盛控股、宏
盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士
通过直接持有美盛控股股份而间接持有本公司股份，公司总经理兼董事郭瑞先生
通过直接持有宏盛投资股份而间接持有本公司股份，三人作出自愿性股份锁定承
诺：上述锁定期满后，若本人仍担任公司董事或监事或高级管理人员，在任职期
间本人每年转让股份不超过直接或间接所持有公司股票总数的百分之二十五。本
人离任后六个月内，不转让直接或间接所持有公司的任何股份。本人在申报离任
六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接
或间接持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

    截至本公告日，赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生严格履行了上述股份锁
定承诺。

       二、本次申请豁免的承诺内容

    1.申请豁免的承诺内容

    赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生申请豁免的股份锁定承诺不包括其法定
股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：

    上述锁定期满后，若本人仍担任公司董事或监事或高级管理人员，在任职期
间本人每年转让股份不超过其间接所持有公司股票总数的百分之二十五。本人离
任后六个月内，不转让间接所持有公司的任何股份。本人在申报离任六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有
公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

    即申请豁免赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生对其间接持有公司股份的锁
定承诺。

    2.申请股份锁定豁免的依据
    根据《监管指引第 4 号》的相关规定，赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生
向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的自愿性股份锁定承诺事项，以更好的推
进本次股权转让的实施。

    3.股权转让及豁免承诺的原因与背景

    公司控股股东及实际控制人有意让出上市公司控制权，为上市公司引进新的
控股股东，优化上市公司股东结构和治理结构，为上市公司主业拓展和持续发展
奠定基础，也同步解决控股股东及实际控制人的股权质押融资债务问题；同时，
中合国信作为中国国家信息中心最终履行出资人职责的国有独资企业，其基于自
身实际情况和未来发展规划，希望获得上市公司控制权，并且认同公司的价值和
发展前景，计划通过依法行使股东权利来进一步提升上市公司经营管理，提升公
司综合竞争力，未来不排除以上市公司为平台整合优质资源，进一步提高上市公
司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。

    若本次交易完成，公司与中合国信将实现资源的有效整合，促进上市公司持
续健康快速发展，从而维护上市公司与广大股东等多方的权益。

    三、履行的程序

    此次赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生申请豁免自愿性股份锁定承诺事项
经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事和
监事会发表了同意意见，尚需提交公布公司股东大会审议。

    四、对公司的影响

    本次豁免事项不会对公司生产经营产生影响，也不会对公司未来发展造成不
利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

    本次豁免股份锁定承诺事项有利于促成本次股权转让。若此次股权转让完成
后，中合国信将成为公司控股股东，国家信息中心将成为公司的实际控制人。双
方资源的整合，有利于提升公司的持续经营能力，从而保障上市公司及中心股东
等多方面的利益。

    本次申请豁免的承诺为赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生在公司首次公开
发行股票时自愿补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承
诺。本次承诺豁免事项符合中国证监会《监管指引第 4 号》等法律法规的规定，
并不违反《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规
范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规
范性文件的强制性规定及《公司章程》的有关规定，因此不会对上市公司造成额
外的负担或不利影响。

    五、独立董事

    公司独立董事发表了如下独立意见：本次豁免公司股东自愿性股份锁定承诺
事项的审议、决策程序符合《公司法》、中国证监会《监管指引第 4 号》、《深
圳证券交易所上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案时已回避表决，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，因此我们同意本次承诺
豁免事项并提请股东大会审议。

     六、监事会意见
    公司监事会认为：本次豁免公司股东自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策
程序符合《公司法》、中国证监会《监管指引第 4 号》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、规范性文件及《公司章
程》的有关规定， 不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害股东利
益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。监事会
同意本次承诺豁免事项并提请股东大会审议。

    七、备查文件

    1.第三届董事会第三十三次会议决议；

    2.第三届监事会第二十一次会议决议；

    3.独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议议案的独立意见



                                         美盛文化创意股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 29 日