目       录



一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项

    审计说明…………………………………………………………第 1—3 页




二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 ……………第 4 页
    非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
                           专项审计说明
                            天健审〔2019〕5010 号



美盛文化创意股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审计了美盛文化创意股份有限公司（以下简称美盛文化公司）
2018 年度财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权
益变动表，以及财务报表附注，并出具了保留意见加强调事项的审计报告。在此
基础上，我们审计了后附的美盛文化公司管理层编制的 2018 年度《非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本报告仅供美盛文化公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本报告作为美盛文化公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送
并对外披露。
    为了更好地理解美盛文化公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。


    二、管理层的责任
    美盛文化公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国
证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56
号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、



                              第 1 页 共 4 页
误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对美盛文化公司管理层编制的汇总
表发表专项审计意见。


    四、工作概述
    我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准
则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合
理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。


    五、审计结论
    我们认为，美盛文化公司管理层编制的汇总表在所有重大方面如实反映了美
盛文化公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况：除下列事项
外，符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监
发〔2003〕56 号)和相关资料的规定：
     (一) 2018 年内美盛文化公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称
美盛控股）通过由美盛文化公司间接划转款项方式违规占用资金，2018 年末余
额为 1,245,189,427.78 元。截至本报告日，美盛文化公司已收到美盛控股归还
的上述款项。
    (二) 2018 年 11 月，美盛文化公司与美盛控股签订深圳市同道大叔文化传
播有限公司（以下简称同道大叔公司）股权转让协议，约定美盛文化公司以
217,500,000.00 元的价格向美盛控股购买其持有的同道大叔公司 72.50%的股
权，款项应于协议签订后 10 个工作日内全部支付。美盛文化公司于 2018 年支付
全部交易对价，同道大叔公司于 2018 年 11 月完成本次股权交易的工商变更登记
手续。




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    上述交易属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易
需经董事会、股东大会审批方可实施。美盛文化公司未经相关决策审议程序即进
行上述关联方交易，并支付交易对价。
    (三) 2018 年 4 月，美盛文化公司与美盛控股签订股权转让协议，约定美盛
文化公司以 356,584,673.89 元的价格向美盛控股购买其持有的杭州捷木股权投
资管理有限公司(以下简称捷木投资)50%的股权和其对捷木投资的债权。该事项
经 2017 年度股东大会审议通过后，美盛文化公司已支付投资款 350,000,000.00
元, 并另向捷木投资支付其他款项 16,769,389.50 元。
    2018 年 12 月 20 日，美盛文化公司与美盛控股及其实际控制人赵小强签订
补充协议，约定终止收购捷木投资的交易。截至 2018 年 12 月 31 日，美盛控股
共归还交易金额 1 亿元。剩余未归还款项 266,769,389.50 元形成美盛控股对美
盛文化公司的非经营性资金占用。截至本报告日，美盛文化公司已收到美盛控股
归还的上述款项。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：赵海荣


          中国杭州                    中国注册会计师：陈   艳


                                      二〇一九年四月二十九日




                              第 3 页 共 4 页
                                                                             非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
                                                                                                           2018年度

编制单位：美盛文化创意股份有限公司                                                                                                                                                                    单位：人民币万元

                                                         占用方与上市公 上市公司核算的     2018年期初      2018年度占用累计 2018年度资金                                2018年期末
    非经营性资金占用                 资金占用方名称                                                                                      2018年度偿还累计发生金额                      占用形成原因      占用性质
                                                           司的关联关系     会计科目     占用资金余额          发生金额      占用的利息                               占用资金余额


                                                                        其他应收款                               148,418.94                            23,900.00          124,518.94       注1         非经营性占用
                               美盛控股集团有限公司          母公司
现大股东及其附属企业                                                    其他应收款                                26,676.94                                                26,676.94       注2         非经营性占用



          小   计                                                                                                175,095.88                            23,900.00          151,195.88


前大股东及其附属企业


          小   计

          总   计                                                                                                175,095.88                            23,900.00          151,195.88

                                                         往来方与上市公 上市公司核算的     2018年期初      2018年度往来累计 2018年度往来                                2018年期末
    其它关联资金往来                 资金往来方名称                                                                                      2018年度偿还累计发生金额                      往来形成原因      往来性质
                                                           司的关联关系     会计科目     往来资金余额          发生金额      资金的利息                               往来资金余额


大股东及其附属企业


上市公司的子公司及其附属企 嵊州市美源饰品有限公司            子公司       其他应收款             167.26               2,046.00                             2,000.00           213.26                   非经营性往来
业


关联自然人及其控制的法人



其他关联方及其附属企业


          总   计                                                                                167.26               2,046.00                             2,000.00           213.26

法定代表人：                                                            主管会计工作的负责人：                                          会计机构负责人：


注1：2018年内公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）通过由公司间接划转款项方式违规占用资金，余额为1,245,189,427.78元。截至2019年4月29日，公司已收到美盛控股归还的上述款项。
注2：2018年4月，公司与美盛控股签订股权转让协议，约定公司以356,584,673.89元的价格向美盛控股购买其持有的杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称捷木投资)50%的股权和其对捷木投资的债权。该事项经2017年度股东大会审议通过
后，公司已支付投资款350,000,000.00元, 并另向捷木投资其他款项16,769,389.50元。2018年12月20日，公司与美盛控股及其实际控制人赵小强签订补充协议，约定终止收购捷木投资的交易。截至2018年12月31日，美盛控股共归还交易金额1亿
元。剩余未归还款项266,769,389.50元形成美盛控股对公司的非经营性资金占用。截至2019年4月29日，公司已收到美盛控股归还的上述款项。
注3：2018年11月，公司与美盛控股签订深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称同道大叔公司）股权转让协议，约定公司以21,750.00万元的价格向美盛控股购买其持有的同道大叔公司72.50%的股权。款项应于协议签订后10个工作日内全部
支付。公司于2018年度支付全部交易对价。同道大叔公司于2018年11月完成本次股权交易的工商变更登记手续。该项交易属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易需经董事会、股东大会审批方可实施。公司未经相关决策
审议程序即进行上述关联方交易，并支付交易对价。



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