美盛文化创意股份有限公司独立董事

                       关于相关事项的独立意见


    美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于 2019
年 4 月 29 日召开第三届董事会第三十三次会议。我们作为公司的独立董事，根
据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，发表如下
独立意见：
    一、独立董事就审议公司 2018 年度报告中发现的问题出具的独立意见
    我们在年报审议期间发现了上市公司大股东美盛控股集团有限公司（以下
简称“美盛控股”）占用上市公司资金共 151195.88 万元。同时，我们也关注
到截至 4 月 28 日大股东美盛控股已归还上述全部款项。
    二、独立董事关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
    公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘公司 2019 年度
审计机构的议案》，我们作为公司独立董事，现就公司续聘 2019 年度审计机
构发表如下独立意见：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司连续提供多年的审计服务，在
以往与公司的合作过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公
司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客
观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。同时，该所为本公司审计
业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换
的规定》的文件要求。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2019 年度审计机构。
    三、关于《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见
    经审核，我们认为，公司 2018 年度利润分配的预案合法、合规，符合公司
当前的实际情况，综合考虑了与利润分配相关的各种因素，有利于公司发展和
股东利益，符合《公司章程》等相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意
提请公司股东大会审议。
    四、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们在对公司内控体系建设及实施情况的充分了解与核查后，基于独立判
断，我们一致认为：公司财务报告内部控制于 2018 年 12 月 31 日存在重大缺陷。
公司应认真整改内部控制存在的问题，继续推进内部控制建设，加强对重点风
险领域的内控检查，确保内控制度得到切实执行，强化监督检查机制，促进公
司的可持续发展。年审会计师对公司内部控制的鉴证报告真实客观地反映了目
前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
    五、对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
    经审核，我们认为公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更
加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。
    六、对《2018 年度财务报告非标准审计意见涉及事项》的独立意见
    经审核，对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和
认可。董事会同意天健出具的保留意见审计报告，针对保留意见涉及的事项董
事会和管理层已制定相关有效措施，以消除不利影响，维护公司和股东的合法
权益。
    七、对《2018 年度日常关联交易确认及预计的议案》的独立意见
    经审核，上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关
联方的合作是确实必要的。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规
律，坚持照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交
易，不存在损害公司利益的情况。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，
程序合法，依据充分，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求。
    八、对《关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目议案》的独
立意见
    经审核，独立董事认为，公司从实际情况出发，将前期以自有资金投资的
项目确认为募集资金投资项目，相应投资金额从募集资金中扣除，具有实施可
行性。上述投资项目亦总体上符合 IP 文化生态圈项目的建设宗旨，同意将此议
案提交股东大会审议。
    九、对《关于收购同道大叔 72.5%股权暨关联交易的议案》的独立意见
   经审核，独立董事认为：本次收购同道大叔事项未及时召开审议程序即执行
上述关联方交易，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》。希望公司将认真整
改内部控制存在的问题，加强对重点风险领域的内控检查，确保内控制度得到切
实执行，强化监督检查机制，促进公司的可持续发展。除审议程序外，我们认为
收购同道大叔符合公司发展方向，有利于利于进一步完善 IP 文化生态圈建设，
提高公司的 IP 变现能力。我们同意将此议案提交股东大会审议。



                                                      2019 年 4 月 29 日




（此页无正文，为美盛文化创意股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
签字页）


独立董事（签字）：


李茂生：____________________   高闯：____________________


雷新途：____________________