证券代码：002699            证券简称：美盛文化               公告编号：2019-020



                     美盛文化创意股份有限公司
        关于 2019 年度日常关联交易确认及预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董
事会第三十三次会议于2019年4月29日上午以现场表决的方式召开。本次会议审
议通过了《关于2019年度日常关联交易确认及预计的议案》。因公司于2019年1
月收购了NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司（以下简称“NEW TIME LIMITED”）
公司100%股权，New Time公司为公司全资子公司，自4月份开始并入公司合并报
表。NEW TIME公司长期为JAKKS Pacific, Inc提供玩具商品,存在日常关联交易。
为根据公司的业务发展和生产经营的需要，公司2019年度1-3月与关联方JAKKS
Pacific, Inc.发生关联交易金额约230万美元，预计2019年度累计交易金额不超
过8500万美元。
     表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
     关联董事赵小强先生、石炜萍女士就上述事项回避表决；
     此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与关联方存在关联关系的股东在
股东大会上将回避表决。
     （二）确认及预计日常关联交易类别和金额

                                                  2019 年
   关联交易类                关联交    关联交易               截至披露日已   上年发
                   关联方                         度预计交
       别                    易内容    定价原则               发生金额       生金额
                                                    易金额
                     JAKKS                                                     3405.
  向关联人销                   IP 衍生                8500 万
                    Pacific,               协议定价             230 万美元     55 万
  售产品、商品                   品                    美元
                      Inc.                                                      美元




   （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
    2018 年 1 月至 12 月，双方产生关联交易金额共计 3405.55 万美元，未超出
原预测 4500 万美元的预计。


    二、关联方介绍和关联关系
   （一）JAKKS Pacific, Inc.
    公司名称：JAKKS Pacific, Inc.
    公司类型：股份公司；美国纳斯达克上市公司（NASDAQ:JAKK）
    注册地址：2951 28th Street Santa Monica, California, USA
    主营业务：主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计，开发，生产，营销和
分销。
    主要财务状况（以 2018 年 12 月 31 日 1 美元 = 6.8755 人民币进行换算）：
                                                                         单位：万元

          项 目                          2018 年 12 月 31 日/2018 年度

         资产总额                                235,531.76

         负债总额                                 200,048.9
          净资产                                  35,482.86
         营业收入                                390,085.47

          净利润                                 -29,145.98
财务数据来源于 JAKKS2018 年报。




   （二）与上市公司的关联关系
关联方                         关联关系
JAKKS Pacific, Inc.                 美盛文化参股公司；公司实际控制人、董
                                    事长赵小强先生担任关联方董事
      截至 2018 年 12 月 31 日 JAKKS 持股 5%以上股东情况如下：

序号                    名称/姓名                 实益拥有的股份数量     股权比例
  1     香港美盛                                             5,239,538       17.8%
  2     Dr. Patrick Soon-Shiong                              2,500,676        8.5%
  3     Stephen G. Berman                                    2,192,510        7.5%
  4     Renaissance Technologies LLC                         2,104,200        7.2%
  5     Oasis Management Company Ltd.                        2,161,459        7.1%
  6     Benefit Street Partners L.L.C.                       2,061,218        6.5%
  7     Bank of America Corporation                          1,572,340        5.3%



注：上表中实益拥有的股份数量数据来源于JAKKS 2019年3月18日披露文件。



      （三）履约能力分析
      公司认为：上述关联人目前的主要财务指标和经营情况良好，支付能力良好、
以往履约情况良好，具有较好的履约能力。


      三、关联交易主要内容
      根据公司的业务发展和生产经营的需要，公司向 JAKKS Pacific, Inc.出售
IP 衍生品。
      定价原则：公司及关联方之间交易遵循自愿、公开、公平、公正的原则，以
不损害双方利益为交易出发点。
      定价依据：交易以双方约定的订单价格为定价依据。


      四、关联交易目的和对上市公司的影响
      （一）上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关联方
的合作是确实必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进
行，与其他业务往来企业同等对待。
      （二）在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联
交易将不可避免的持续存在。
    （三）公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持照平等互
利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，不存在损害公司
利益的情况。
    （四）公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上
述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依
赖。


   五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独
立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第三届董事会第三十三次会议予
以审议。
    经审议，全体独立董事认为：上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经
营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。公司与关联方之间的日常关联交易
遵循市场经济规律，坚持照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交
易条件进行交易，不存在损害公司利益的情况。审议本事项过程中，关联董事进
行了回避，程序合法，依据充分，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求。
       特此公告。




                                           美盛文化股份有限公司董事会

                                                      2019 年 4 月 29 日