证券代码：002699          证券简称：美盛文化         公告编号：2019-028




                       美盛文化创意股份有限公司

           关于收购同道大叔 72.5%股权暨关联交易的议案


    本公司及董事会全体成员保证议案内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1．交易基本情况
    美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）与公司控
股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）已于2018年11月签署了
关于公司参股公司深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称“同道大叔”）
的股权转让转让的《深圳市同道大叔文化传播有限公司股权转让协议》。美盛文
化拟以人民币21,750万元向美盛控股收购其持有同道文化72.5%的股权，截止本
公告日以支付全部款项，且已办理完成工商登记。
    2.关联关系
    美盛控股是公司控股股东，本次交易构成关联交易
    3.董事会审议情况
    公司于2019年4月29日召开第三届董事会第三十三次会议，会议以4票赞成，
0票反对，0票弃权审议通过《关于收购同道大叔72.5%股权暨关联交易的议案》，
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为关联方的董事赵小强、石炜萍已在
董事会会议上回避表决。独立董事李茂生、高闯、雷新途对上述事项予以了事前
认可，并在认真审核后发表了独立意见。
    4.根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，此次交易须获得公司股东大会
的批准。
    二、关联方基本情况
    1．关联方情况
    关联方名称：美盛控股集团有限公司
    住所：浙江省新昌县新昌大道西路376号1幢
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：赵小强
    注册资本：人民币伍仟万元整
    税务登记证号码：330624668325905
    实际控制人：赵小强
    交易关联方股权结构如下：

                  股东姓名或名称               股本（万元）   持股比例（%）

                      赵小强                       4000           80%

                      石炜萍                       1000           20%

                       合计                        5000           100%

    主营业务：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售；
日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2．构成何种具体关联关系的说明
    截止本公告日，美盛控股直接持有公司37.76%股份，为公司控股股东，故美
盛控股属公司关联方。


    三、交易标的基本情况
    1．标的概况
    公司名称：深圳市同道大叔文化传播有限公司
    统一社会信用代码：91440300334974796D
    住所：深圳市南山区粤海街道科技园科伟路3号东方科技大厦1201
    法定代表人：石军龙
    注册资本：人民币130.5744万元
    经营范围：从事广告业务；影视策划；文化艺术交流策划、商务信息咨询（以
上咨询不含经纪），图文设计，会务策划，市场营销策划; 经营电子商务；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视投资（具
体项目另行申报）。出版物（含音像制品）批发、零售；预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）、保健食品的批发与零售。
    成立日期：2015年4月22日
    2．标的公司的主营业务情况
    同道大叔是一家国内领先且具有影响力的集新媒体营销、IP开发与授权、产
品设计及开发以及影视项目开发等业务为一体的互联网自媒体公司，主要通过在
微博、微信上精心打造优质的自媒体账号，为用户提供丰富的信息服务。多年来，
公司在新媒体领域积攒了丰富的行业经验，善于敏锐捕捉网民资讯需求，感知网
民关注热点，从而在客户选择推广渠道时能提供权威的价值判断，以协助客户达
到最佳推广效果，同时为自身新媒体用户传播有价值的资讯。
    同道文化主营业务是以微博账号、微信公众号粉丝数为底层基础，向广告、
电商、IP授权、衍生品等相关业务辐射的粉丝经济业务。同道文化通过在热门社
交媒体中提供有趣的内容、有用的资讯以及有价值的服务，引起了用户广泛关注，
聚集了一批高质量高粘度的粉丝群体。目前，其拥有全网第一星座文化类微博账
号“同道大叔”以及全网第一星座微信公众号“同道大叔”，账号内容涉及星座、
动漫、趣味、女性、娱乐、创意等各个领域，客户群体涵盖大中品牌企业、IT
互联网公司等。截至2019年4月，在新浪微博、微信公众号中拥有的粉丝用户人
数合计已超过2600万人，各平台粉丝总计超过6000万人，其粉丝和内容阅读数均
保持持续高速增长态势。同时同道大叔在2018年通过与众多知名品牌开展全域营
销、联合设立品牌发展自己的IP战略，不断拓展公司业务领域，提高公司IP变现
能力。此外，2018年同道文化的自有第三方电商平台服务领域持续推进战略性布
局，全力打造垂直细分领域优质电商平台，为用户提供高品质、低价格的电商平
台服务。


    3．标的公司主要财务指标
                                                      单位：人民币元
         项目                      2018.12.31/2018年度

       资产总额                                 55,971,046.52

       负债总额                                  9,727,929.96

        净资产                                  46,243,116.56

       营业收入                                  58,208,185.13

        净利润                                   5,019,930.84

     财务数据未经审计。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易的定价依据为在双方好友协商的基础上，按出让方原投入金额为基
准，双方进行协商确认。 美盛控股于2016年12月以21,750万元向原出让方购买
同道大叔72.5%股权，结合目前同道大叔经营情况和市场影响力，美盛控股以原
价转让给美盛文化。
    五、交易协议的主要内容
    1. 股权转让及转让款的支付和方式
    双方确认，甲方将其持有的目标公司 72.5%股权转让给乙方，乙方同意以人
民币 21,750 万元的价格受让甲方持有的目标公司 72.5%股权。
    本协议签订后 10 个工作日内，乙方向甲方支付人民币 21,750 万元股权转让
价款。甲方应当积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更。

    本次交易前，标的公司股权结构如下：

                  股东姓名或名称                     股本（万元）   持股比例（%）

           美盛文化创意股份有限公司                      35.9080       27.5%

            美盛控股集团有限公司                         94.6664       72.5%

                       合计                              130.5744       100%



    本次交易后，标的公司股权结构如下：

                  股东姓名或名称                     股本（万元）       比例
           美盛文化创意股份有限公司              130.5744          100%

                     合计                        130.5744          100%



    六、交易对上市公司的影响
    目前国内文化产业、互联网产业等行业发展迅猛，其中自媒体运营与传播领
域发展尤为突出。同道文化是国内首屈一指的将“星座 IP”线上营销与线下变
现相结合的公司，其使用自身的自媒体影响力营销与传播旗下著名的“同道大叔”
自有 IP，致力于打造星座文化与卡通形象的文化品牌。同时，同道文化也拥有
较强的 IP 变现能力并在不断扩充自身变现方式。本次交易有利于深入挖掘互联
网文化产业领域潜在投资机会；有利于公司加强对同道文化经营管理的控制，进
一步推动其品牌营销和 IP 产业链的发展，促进同道文化内容端和变现端的加强。
有利于公司更好地布局互联网文化产业领域，加快实现公司文化产业生态化运
作。有利于进一步完善 IP 文化生态圈建设，提高公司的 IP 变现能力。
    本次交易符合公司实际情况，有利于公司持续发展。本次交易不会对公司财
务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    七、独立意见
    独立董事认为：我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，发表如下独立意见：本次收购同道大叔事项
未及时召开审议程序即执行上述关联方交易，违反了《深圳证券交易所股票上市
规则》。希望公司将认真整改内部控制存在的问题，加强对重点风险领域的内控
检查，确保内控制度得到切实执行，强化监督检查机制，促进公司的可持续发展。
除审议程序外，我们认为收购同道大叔符合公司发展方向，有利于利于进一步完
善 IP 文化生态圈建设，提高公司的 IP 变现能力。我们同意将此议案提交股东大
会审议。



    八、备查文件
    1．股权转让合同书。
2．中国证监会和深交所要求的其它文件。




                                   美盛文化创意股份有限公司董事会
                                                 2019 年 4 月 29 日