证券代码：002699           证券简称：美盛文化           公告编号：2019-027


                   美盛文化创意股份有限公司
 关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的公
                                    告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、募集资金投入概述
    1. 非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕953 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司由主承销商华林证券股份有限公司采用非公开发行方式，向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,931.82 万股，发行价为每股
人民币 35.20 元，共计募集资金 208,800.00 万元，坐扣承销和保荐费用 1,126.40
万元后的募集资金为 207,673.60 万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于
2016 年 9 月 29 日分三笔汇入本公司在中国工商银行股份有限公司新昌支行开立
的账号为 1211028009201007686 的人民币账户。另减除律师费、审计及验资费、
信息披露费等与发行权益性证券直接相关的外部费用 250.40 万元后，公司本次
募集资金净额为 207,423.20 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕399 号）。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额 1,110.06 万元，闲置募集
资金购买理财产品 549.00 万元，合计 1,659.06 万元。

    二、募集资金投资项目情况

    本次募集资金投资项目拟建设 IP 文化生态圈项目，项目总投资 20.88 亿元。
包括 SIP 共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息技术平台，一个 IP 仓库，以
及美盛 IP 生态产业基地项目。本项目将由本公司或全资子公司实施。

    因杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）经营业务跟募投项
目中的 SIP 共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相似，拟变更募集资金投资项目
实施方式为以购买真趣网络股权的方式实施。同时确认对真趣网络的投资为实施
募集资金投资项目，相应投资金额从募集资金中扣除。

    公司购买的深圳市同道大叔创意文化传播有限公司股权（以下简称“同道大
叔”）、参股 JAKKS Pacific, Inc（以下简称“JAKKS”）股权以及收购 NEW TIME
GROUP(HK) LIMITED 公司（以下简称“NEW TIME LIMITED”）股权均符合 IP 仓
库项目的实施方向，确认对上述股权的投资为实施募集资金投资项目，相应投资
金额从募集资金中扣除。

    美盛 IP 生态产业基地项目变更为租赁房产的方式实施。

    项目如下：

时间         项目名称            投入资金      项目简介

2017 年      收购杭州真趣网络    11.11 亿元    真趣网络主要从事轻游戏服务平台业
             科技有限公司 100%                 务和移动广告精准投放平台业务。公司
             股权                              于 2017 年 3 月收购真趣网络 100%股权。

2017 年 、   收购深圳市同道大    2.845 亿元    同道大叔是一家国内领先且具有影响
2018 年      叔创意文化传播有                  力的集新媒体营销、IP 开发与授权、产
             限公司                            品设计及开发以及影视项目开发等业
                                               务为一体的互联网自媒体公司，主要通
                                               过在微博、微信上精心打造优质的自媒
                                               体账号，为用户提供丰富的信息服务。
                                               公司于 2017 年收购同道大叔 15%股权、
                                               于 2018 年收购剩余部分股权

2017 年      参股 JAKKS 19.50%   1.9077 亿元   JAKKS 是美国纳斯达克上市公司，全球
             股权                              领先的 IP 衍生品公司，迪士尼全球授
                                               权商。自 1995 年创立至今，JAKKS 一直
                                               致力于 IP 衍生品及相关产品的设计、
                                               开发、生产和销售，其产品包括自有知
                                               识产权产品，以及多项主要娱乐制作公
                                               司授权的产品，旗下汇集了多条产品线
                                               和多个知名品牌，拥有包括迪士尼、星
                                               球大战、任天堂等知名品牌在内的众多
                                               品牌授权。

2019 年      收 购 NEW TIME      5.775 亿元    NEW TIME LIMITED 是一家在香港注册由
             LIMITED 公司股权                  协骏实业集团有限公司（香港）、协骏
                                               实业贸易有限公司（澳门）、珠海市协
                                          骏玩具有限公司等多间澳门公司、中国
                                          大陆公司组成的集团公司。公司主营业
                                          务为塑胶玩具的设计、生产和销售。销
                                          售模式为外销，客户为 JAKKS、孩之宝
                                          等大型玩具公司。

合计                       21.637 亿元

  上述前期投资项目总体符合 IP 文化生态圈项目的建设宗旨，有利于提高持续变
现优质 IP 的能力，是美盛文化延伸和丰富内容和资源层，巩固和加强生态闭环
运营的核心战略步骤之一。

  三、本次募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的审议情况及专项意
见
  1.董事会审议情况
  公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于募集资金实施方式变更及
确认募集资金投资项目的议案》，独立董事发表了相关独立意见。本议案尚需提
交股东大会审议通过。
  2.监事会审议情况
  公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了本议案，同意提交股东大会审议。
  3.独立董事意见
  独立董事认为，公司从实际情况出发，将前期以自有资金投资的项目确认为募
集资金投资项目，相应投资金额从募集资金中扣除，具有实施可行性。上述投资
项目亦总体上符合 IP 文化生态圈项目的建设宗旨，同意将此议案提交股东大会
审议。

  四、备查文件

  1.公司第三届董事会第三十三次会议决议

  2.监事会会议决议

  3.独立董事的独立意见



                                         美盛文化创意股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日