华林证券股份有限公司
                 关于美盛文化创意股份有限公司
         2018 年度募集资金存放与使用情况之核查意见


    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为美盛文化
创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）2016 年非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律
法规的要求，对美盛文化 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况
如下：

一、募集资金基本情况

    （一）非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕953 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,931.82 万股，发行价为每股人民
币 35.20 元，共计募集资金 208,800.00 万元，扣除承销和保荐费用 1,126.40 万元
后的募集资金为 207,673.60 万元，于 2016 年 9 月 29 日分三笔汇入公司在中国工
商银行股份有限公司新昌支行开立的账号为 1211028009201007686 的人民币账
户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的
外部费用 250.40 万元后，公司本次募集资金净额为 207,423.20 万元。上述募集
资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资
报告》（天健验〔2016〕399 号）。

    （二）募集资金使用和结余情况

    公司以前年度已使用募集资金零元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行
手续费等的净额为 7,112.57 万元；2018 年度使用募集资金零元，其中 2018 年 5
月使用募集资金 35,000.00 万元向美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控
股”）购买其持有的杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称“捷木投
资”)50%的股权和其对捷木投资的债权，该交易于 2018 年 12 月 20 日终止；
2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,149.32 万元；累计
已使用募集资金零元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
11,261.89 万元。

    截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金应有余额为人民币 218,685.09 万元。
2018 年，公司募集资金使用过程中存在以下问题：

    1、未经程序违规使用募集资金替换以自有资金支付的投资款 131,800.00 万
元；

    2、未经程序违规使用募集资金补充流动资金净额 50,226.02 万元；

    3、使用募集资金 35,000.00 万元购买捷木投资 50%的股权和债权项目终止
后，预付资金未归还募集资金专户。

    受上述问题影响，截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 1,659.06
万元，其中闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为 549.00 万元，剩余募
集资金 1,110.06 万元存放于募集资金专户。

    （三）其他情况

    2019 年 4 月，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟变更
募集资金实施方式及确认募集资金投资项目，确认项目包括收购杭州真趣网络科
技有限公司股权 11.11 亿元、收购深圳市同道创意文化传播有限公司股权 2.8450
亿元、参股 JAKKS Pacific, Inc 公司 1.9077 亿元和收购 New time 公司股权
5.7750 亿元。

二、募集资金存放和管理情况

    （一） 募集资金管理情况

    公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《美盛文化创意股份有限公司募
集资金管理办法》。

    （二）募集资金专户存储和三方监管情况

    根据《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实
行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公司
于 2016 年 11 月分别与杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、上海浦东发展银行
股份有限公司绍兴嵊州支行、招商银行股份有限公司杭州中山支行、浙江新昌农
村商业银行股份有限公司城西支行、中国工商银行股份有限公司绍兴新昌支行、
招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中国农业银行股份有限公司绍兴新昌支行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于 2018 年 3 月与浙商银行股份有
限公司杭州分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上三方监管协议与深圳证券交
易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    募集资金专项账户开设银行未按《募集资金专户存储三方监管协议》约定向
保荐机构通知美盛文化一次或者十二个月内累计从专户中支取金额超过 1,000 万
元人民币或者募集资金净额 5%的情况，同时也未提供专户的支出清单。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司有 9 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
                                                                单位：人民币元

  开户银行                   银行账号           2018 年 12 月 31 日募集资金余额

杭州银行绍兴新昌支行    3306040160000114555                           912,729.27

浦发银行嵊州支行         85090154740007310                          2,589,682.64

招商银行中山支行          755921078010908                           1,816,200.66

农商银行城西支行          201000162125941                           1,387,797.24

工商银行新昌支行        1211028029201468938                            89,586.23

招商银行柯桥支行          755921078010558                           3,640,469.17

农业银行新昌支行         19525201040122699                            663,184.29

浙商银行杭州分行       3310010010120100761447                             993.91
民生银行杭州分行              610303317                                      -

                    合   计                                      11,100,643.41


三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    经公司第三届董事会第十三次会议、2017 年年度股东大会审议通过，公司
使用原用于美盛 IP 生态产业基地子项目的募集资金 35,000.00 万元，变更为向美
盛控股购买捷木投资 50%股权及债权。公司于 2018 年 5 月使用募集资金向美盛
控股支付了 35,000.00 万元。公司与美盛控股于 2018 年 12 月 20 日签订了《股权
转让终止协议》，终止向美盛控股购买其持有的捷木投资 50%的股权和债权，
并于 2018 年 12 月和 2019 年 1 月收回 35,000.00 万元。截至 2018 年 12 月 31
日，项目终止后相关款项未归还募集资金专户。

四、使用募集资金存在的问题

    2018 年度，公司违规转移募集资金至公司自有资金账户净额为 182,026.02
万元。根据公司说明：

    1、其中未经程序违规使用募集资金替换 2016 年度和 2017 年度以自有资金
支付的项目投资款金额共计 131,800.00 万元，主要包括：①2017 年收购杭州真
趣网络科技有限公司 100%股权转让款 11.11 亿元；②2016 年参股深圳市同道创
意文化传播有限公司 0.2 亿元；③2017 年取得 JAKKS Pacific, Inc 19.50%股权
1.87 亿元；

    2、其中未经程序违规使用募集资金补充流动资金净额为 50,226.02 万元；

    此外，2018 年 12 月 20 日，公司公告终止购买捷木投资 50%的股权和债
权，截至 2018 年 12 月 31 日，相关款项 35,000.00 万元未及时归还募集资金专
户，于 2019 年 4 月全部归还完毕。

    2019 年 1 月，公司未经程序违规使用募集资金补充流动资金 31,000.00 万
元，2019 年 4 月，公司归还募集资金 31,000.00 万元。截至 2019 年 4 月 29 日，
公司未经程序违规使用募集资金净额为 182,026.02 万元。
五、保荐机构的核查工作和核查意见

    （一）保荐机构的核查工作

   1、保荐代表人和持续督导员分别于 2018 年 7 月、2018 年 9 月到达美盛文化
公司现场宣讲募集资金使用相关法律法规，同时要求美盛文化提供募集资金专户
银行对账单，又于 2018 年 11 月、2018 年 12 月、2019 年 1 月、2019 年 3 月通
过邮件、电话、微信等方式要求美盛文化提供募集资金专户银行对账单，但美盛
文化未予提供；

   2、保荐代表人和持续督导员于 2019 年 4 月对美盛文化公司进行现场核查，
到各个募集资金专户存储银行打印了银行对账单，同时对美盛文化实际控制人、
董事长就募集资金存储和使用情况进行了访谈；

   3、保荐代表人和持续督导员逐笔核查了募集资金专户的流入流出明细；

   4、保荐代表人和持续督导员督促美盛文化就违规事项履行相关审批程序和
信息披露义务，并督促美盛文化归还违规使用的募集资金。

    （二）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：美盛文化 2016 年非公开发行股票募集资金在 2018
年度的存放和使用情况不符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用及
管理的相关规定。公司使用募集资金替换以自有资金支付的项目投资款不符合相
关法律法规要求，同时未召开董事会、股东大会审议，存在违规行为；公司使用
募集资金补充流动资金未召开董事会审议，存在违规行为；公司关于募集资金实
施方式变更及确认募集资金投资项目事项，在募集资金实际使用前，未召开董事
会、股东大会通过，违反了相关法律法规的规定，提醒投资者注意投资风险。



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                         张敏涛




                         陈   坚




保荐机构：华林证券股份有限公司                    年    月    日