美盛文化创意股份有限公司
董事会关于 2018 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的
                              专项说明


     天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“天健”）
 对美盛文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“美盛文化”）2018 年度
 财务报告进行了审计，并于 2019 年 4 月 29 日出具了保留意见的审计报告。
 根据《公开发行证券的公司信息披露编报 14 号—非标准审计意见及其涉及事
 项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事
 会对该审计意见涉及事项说明如下：
     一、关于保留意见及强调事项的详细情况说明
     1、如财务报表附注五（一）18 其他非流动资产所述，2018 年 11 月，美
 盛文化公司与控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）签订深
 圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称同道大叔公司）股权转让协议，
 约定美盛文化公司以 217,500,000.00 元的价格向美盛控股购买其持有的同道
 大叔公司 72.50%的股权，款项应于协议签订后 10 个工作日内支付全部款项。
 美盛文化公司于 2018 年已支付全部交易对价，同道大叔公司于 2018 年 11 月
 完成本次股权交易的工商变更登记手续。
     上述交易属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交
 易需经董事会、股东大会审批方可实施。截至本报告日，公司已经董事会通
 过，尚需股东大会审议通过。
     天健无法就上述交易是否可以完成获取充分适当的审计证据，不能判断
 将已支付股权转让款列示于其他非流动资产是否恰当，若该交易不能完成，
 已支付的款项应予收回，天健也无法就该款项的可收回性获取充分适当的审
 计证据，从而无法确定是否需计提相应的减值准备。
     2、天健提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五(一) 5 其他应收款
 所述，截至 2018 年 12 月 31 日，应收美盛控股资金余额 1,511,958,817.28
 元，形成原因如下：
    (一)    2018 年美盛控股通过由美盛文化公司间接划转款项的方式形成违
规资金占用，期末余额为 1,245,189,427.78 元。截至本报告日，美盛文化公
司已收到美盛控股归还的上述款项。
    (二)    2018 年 4 月，美盛文化公司与美盛控股签订股权转让协议，约定
美盛文化公司以 356,584,673.89 元的价格向美盛控股购买其持有的杭州捷木
股权投资管理有限公司(以下简称捷木投资)50%的股权和其对捷木投资的债
权。该事项经 2017 年度股东大会审议通过后，美盛文化公司支付了股权转让
款 350,000,000.00 元, 另向捷木投资支付项目其他款项 16,769,389.50 元。
    2018 年 12 月 20 日，美盛文化公司与美盛控股及其实际控制人赵小强签
订补充协议，约定终止收购杭州捷木股权的交易。截至 2018 年 12 月 31 日，
美盛控股共归还交易金额 1 亿元，剩余未归还款项 266,769,389.50 元形成美
盛控股对美盛文化公司的非经营性资金占用。截至本报告日，美盛文化公司
已收到美盛控股归还的上述款项。
    二、公司董事会对相关事项的意见
    对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。
董事会同意天健出具的保留意见审计报告，针对保留意见涉及的事项董事会
和管理层已制定相关有效措施，以消除不利影响，维护公司和股东的合法权
益。
    三、消除相关事项及其影响的具体措施
    公司董事会高度重视本次天健会计师事务所提出的保留意见及强调事项
内容，针对审计报告中的上述事项，公司董事会和管理层采取以下措施：1、
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，尽快就同道大叔公司股权转让事项召
开董事会、股东大会审议决策；2、加强财务管理规范化建设，加强财务人员
和业务人员合规培训，进一步完善业务的内控流程。
       公司董事会将根据上述事项的进展情况，严格按照相关信息披露准则，
及时履行信息披露义务，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。


                                       美盛文化创意股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 29 日