美盛文化创意股份有限公司

                             章程修订对照表

                 修订前                                     修订后
    第八条     董事长为公司的法定代            第八条 董事长或总经理为公司的
表人。                                     法定代表人。
    新增条款                                   第十二条 公司根据《中国共产党
                                           党章》规定，设立中国共产党的组织，
                                           开展党的活动，并为党组织的活动提供
                                           必要条件。
                                               后面条款序号顺延。
    第二十三条 公司在下列情况下，              第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和         可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：           本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公             （二）与持有本公司股票的其他公
司合并；                                   司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；             （三）将股份用于员工持股计划或
    （四）股东因对股东大会作出的公         者股权激励奖励给本公司职工；
司合并、分立决议持异议，要求公司收             （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                               司合并、分立决议持异议，要求公司收
    除上述情形外，公司不进行买卖本         购其股份的。
公司股份的活动。                               （五）将股份用于转换上市公司发
                                           行的可转换为股票的公司债券；
                                               （六）上市公司为维护公司价值及
                                           股东权益所必需。
                                               除上述情形外，公司不进行买卖本
                                           公司股份的活动。
     第 二 十 四条 公司 收 购本 公 司 股       第 二 十 五条 公司 收 购本 公 司 股
份，可以选择下列方式之一进行：             份，可以通过公开的集中交易方式，或
     （一）证券交易所集中竞价交易方        法律法规和中国证监会认可的其他方
式；                                       式进行。
     （二）要约方式；                          公司因本章程第二十四条 第一款
     （三）中国证监会认可的其他方          第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。                                       规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                           过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二                第二十六条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原因         十四条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大会决         的情况收购本公司股份的，应当经股东
议。公司依照第二十三条规定收购本公         大会决议；公司因本章程第二十四条第
司股份后，属于第（一）项情形的，应   一款第（三）项、第（五）项、第（六）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第   项规定的情形收购本公司股份的，可以
（二）项、第（四）项情形的，应当在   依照本章程的规定或股东大会的授权，
6 个月内转让或者注销。               经三分之二以上董事出席的董事会会
    公司依照第二十三条第（三）项规   议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司       公司依照第二十四条第一 款规定
已发行股份总额的 5%；用于收购的资    收购本公司股份后，属于第（一）项情
金应当从公司的税后利润中支出；所收   形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
购的股份应当 1 年内转让给职工。      属于第（二）项、第（四）项情形的，
                                     应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
                                     （三）项、第（五）项、第（六）项情
                                     形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                     得超过本公司已发行股份总额的 10%，
                                     并应当在 3 年内转让或者注销。
    第四十四条 公司股东大会以现场        第四十五条 本公司召开股东大会
会议形式在公司所在地或公司届时在     的地点为：公司所在地或公司届时在股
股东大会通知中载明的其他地点召开。   东大会通知中载明的其他地点召开。
    股东大会将设置会场，以现场会议       股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可以提供网络方式为   形式召开。公司还可以提供网络投票的
股东参加股东大会提供便利。股东通过   方式为股东参加股东大会提供便利。股
上述方式参加股东大会的，视为出席。   东通过上述方式参加股东大会的，视为
    股东大会的召开应遵守中国证监     出席。
会、深圳证券交易所的有关规定。           股东大会的召开应遵守中国证监
                                     会、深圳证券交易所的有关规定。
    第九十六条 董事由股东大会选举        第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可   或更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前，股东   解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
大会不能无故解除其职务。             可连选连任。

    第一百零七条 董事会行使下列职           第一百零八条 董事会行使下列职
权：                                 权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会          (一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作；                           报告工作；
    …….                                …….
   （十六）法律、行政法规、部门规       （十六）法律、行政法规、部门规
章、公司章程或股东大会授予的其他职 章、公司章程或股东大会授予的其他职
权。                               权。
                                        公司董事会设立审计委员会，并根
                                   据需要设立战略与发展、提名、薪酬与
                                   考核等专门委员会。专门委员会对董事
                                   会负责，依照本章程和董事会授权履行
                                   职责，提案应当提交董事会审议决定。
                                   专门委员会成员全部由董事组成，其中
                                            审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
                                            委员会中独立董事占多数并担任召集
                                            人，审计委员会的召集人为会计专业人
                                            士。
     第一百一十二条 董事长行使下列               第一百一十三条 董事长行使下列
职权：                                      职权：
     （一） 主持股东大会和召集、主持             （一） 主持股东大会和召集、主持
董事会会议；                                董事会会议；
     （二） 督促、检查董事会决议的执             （二） 督促、检查董事会决议的执
行；                                        行；
     （三） 签署公司债券及其他有价               （三） 法律、行政法规和本章程规
证券；                                      定的以及董事会授予的其他职权。
     （四） 签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
     （五） 行使法定代表人的职权；
     （六） 在发生特大自然灾害等不
可抗力的情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
     （七） 法律、行政法规和本章程规
定的以及董事会授予的其他职权。
     第 一 百 二十 六 条 在 公司 控 股 股        第一百二十七条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其          单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管          务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。                                    员。
     第一百四十三条 公司设监事会。               第一百四十四条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设召集         监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
人 1 人，可以设副召集人。监事会召集         1 人。监事会主席由全体监事过半数选
人和副召集人由全体监事过半数选举            举产生。监事会主席召集和主持监事会
产生。监事会召集人召集和主持监事会          会议；监事会主席不能履行职务或者不
会议；监事会召集人不能履行职务或者          履行职务的，由半数以上监事共同推举
不履行职务的，由监事会副召集人召集          一名监事召集和主持监事会会议。
和主持监事会会议；监事会副召集人不
能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
     新增 第八章 党建工作                       第一百五十条 根据《公司法》及
                                            《中国共产党章程》规定，党组织在公
                                            司法人治理结构中具有法定地位，发挥
                                            领导作用，把方向、管大局、保落实。
                                                第一百五十一条 公司已设立中国
                                            共产党美盛文化创意股份有限公司支
                                            部委员会(以下简称“公司党支部”)，
按照上级党组织要求开展党的活动，并
对董事会、监事会和经营层之间的工作
进行协调，共同贯彻落实党的路线方针
政策，充分发挥党组织在企业中的战斗
堡垒作用和共产党员的先锋模范作用。
      第 一 百 五十 二 条 公 司党 支 部 书
记、副书记和委员的职数按上级党组织
的批复设置。支部委员由公司党员代表
大会选举产生，书记、副书记由全体委
员选举产生，并报上级党组织批准，或
由上级党组织任命。支部成员的任期时
间和换届选举工作按照《中国共产党章
程》、《中国共产党基层组织选举工作暂
行条例》等规定执行。
      第一百五十三条 公司党支部通过
双向进入、交叉任职的领导体制参与重
大问题决策。符合条件的支部委员可以
通过法定程序进入董事会、监事会和经
理层。董事会、监事会和经理层成员中
符合条件的党员可以依照规定和程序
进入党支部。
      第一百五十四条 党组织机构设置
及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从
公司管理费中列支。
      第一百五十五条 公司党支部的职
权包括：
    （一）保证党和国家方针政策、重
大部署在本企业的贯彻执行；
    （二）发挥政治核心作用，围绕企
业生产经营管理开展工作；
    （三）支持股东会、董事会、监事
会、经理层依法履行职责；
    （四）加强党组织的自身建设，领
导思想政治工作、精神文明建设和工
会、共青团、妇联等组织；
    （五）参与企业重大问题的决策，
落实“三重一大”（重大事项决策、重
要人事任免、重大项目安排和大额资金
使用）决策监督机制。董事会决定公司
重大问题，应当事先听取党支部的意
见。重大经营管理事项必须经公司党支
部研究讨论后，由董事会和经理层做出
决定；
  （六）全心全意依靠职工群众，支
持职工代表大会开展工作；
  （七）履行党风廉政建设主体责任，
全面落实监督责任；
  （八）研究其它应由公司党支部决
定的事项。
  后面章节条款序号顺延。



   美盛文化创意股份有限公司董事会
                 2019 年 12 月 9 日