华林证券股份有限公司
                 关于美盛文化创意股份有限公司
        2019 年度募集资金存放与使用情况之核查意见


    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为美盛文化
创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）2016 年非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，
对美盛文化 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

    （一）非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕953 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,931.82 万股，发行价为每股人民
币 35.20 元，共计募集资金 208,800.00 万元，扣除承销和保荐费用 1,126.40 万元
后的募集资金为 207,673.60 万元，于 2016 年 9 月 29 日分三笔汇入公司在中国工
商银行股份有限公司新昌支行开立的账号为 1211028009201007686 的人民币账
户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的
外部费用 250.40 万元后，公司本次募集资金净额为 207,423.20 万元。上述募集
资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资
报告》（天健验〔2016〕399 号）。

    （二）募集资金使用和结余情况

    本公司以前年度已使用募集资金零元，以前年度收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 11,261.89 万元；2019 年度实际使用募集资金 216,376.70 万
元，2019 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 16.79 万元，收到
理财收益为 56.64 万元，收到其他银行账户转入 6.05 万元；累计已使用募集资金
216,376.70 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 11,278.68
万元，累计收到理财收益 56.64 万元，累计收到其他账户转入 6.05 万元。

       截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 2,387.86 万元，其中闲置募
集资金购买通知存款余额为 766.65 万元，剩余募集资金 1,621.21 万元存放于募
集资金专户。

二、募集资金存放和管理情况

       （一） 募集资金管理情况

       公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金管
理办法》。

       （二）募集资金专户存储和三方监管情况

       根据《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实
行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公司
于 2016 年 11 月分别与杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、上海浦东发展银行
股份有限公司绍兴嵊州支行、招商银行股份有限公司杭州中山支行、浙江新昌农
村商业银行股份有限公司城西支行、中国工商银行股份有限公司绍兴新昌支行、
招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中国农业银行股份有限公司绍兴新昌支行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于 2018 年 3 月与浙商银行股份有
限公司杭州分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上三方监管协议与深圳证券交
易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

       募集资金专项账户开设银行未按《募集资金专户存储三方监管协议》约定向
保荐机构通知美盛文化一次或者十二个月内累计从专户中支取金额超过 1,000 万
元人民币或者募集资金净额 5%的情况，同时也未提供专户的支出清单。

       截至 2019 年 12 月 31 日，公司有 9 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
                                                                     单位：人民币元

        开户银行                     银行账号        2019 年 12 月 31 日募集资金余额

杭州银行绍兴新昌支行         3306040160000114555                         8,379,360.11

浦发银行嵊州支行                 85090154740007310                       2,623,067.29

招商银行中山支行                  755921078010908                            1,396.12

农商银行城西支行                  201000162125941                        1,402,399.13

工商银行新昌支行             1211028029201468938                            89,298.39

招商银行柯桥支行                  755921078010558                        3,651,555.90

农业银行新昌支行                 19525201040122699                          64,033.53

浙商银行杭州分行            3310010010120100761447

民生银行杭州分行                    610303317                                  997.44

                       合   计                                          16,212,107.91


三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    经公司于 2019 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第三十三次会议、于 2019
年 5 月 20 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，公司变更募集资金使用实施方
式、同时使用募集资金置换预先以自筹资金投入的“收购杭州真趣网络科技有限
公司 100%股权”项目（11.11 亿元）、“收购深圳市同道创意文化传播有限公
司股权”项目（2.845 亿元）、“参股 JAKKS Pacific, Inc 19.50%股权”项目
（1.9077 亿元）和“收购 New time 公司股权”项目（5.775 亿元），共计
21.637 亿元。

四、使用募集资金存在的问题

    2019 年一季度，公司违规转移募集资金至公司自有资金账户累计 31,000.00
万元，截至 2019 年 5 月 20 日公司 2018 年度股东大会审议通过《关于募集资金
实施方式变更及确认募集资金投资项目的议案》（将前期以自有资金投资的项目
确认为募集资金投资项目，相应投资金额 216,376.70 万元从募集资金中扣除）
前，累计应转未转回募集资金账户净额 178,026.02 万元。

    公司针对违规使用募集资金的情形执行了整改措施：1、归还部分违规使用
募集资金补充流动资金款项；2、2019 年 4 月 29 日美盛文化召开董事会、2019
年 5 月 20 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于募集资金实施方式变更
及确认募集资金投资项目的议案》。截至 2019 年 12 月 31 日，公司违规使用募
集资金问题已整改完毕。

五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：美盛文化 2016 年非公开发行股票募集资金在 2019
年度的存放和使用情况不符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用及
管理的相关规定，存在未经程序违规转移募集资金至公司自有资金账户的情形。
截至 2019 年 12 月 31 日，美盛文化违规使用募集资金问题已整改完毕



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                         张敏涛




                         陈   坚




保荐机构：华林证券股份有限公司                    年    月    日