证券代码：002699           证券简称：美盛文化        公告编号：2020-036


                      美盛文化创意股份有限公司
                      关于子公司对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）全资子公
司浙江美盛文旅发展有限公司（以下简称“美盛文旅”或“受让方”）与浙江兴
合实业投资集团有限公司（以下简称“兴合实业”或“转让方”）签署了《股权
转让协议》，以 5000 万元人民币价格受让兴合实业持有的浙江兴合春风文旅开
发有限公司（以下简称“兴合春风”或“标的公司”）10%股权。本次交易不涉
及关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易未达到董事会审议标准。


    二、投资标的的基本情况
    公司名称:浙江兴合春风文旅开发有限公司
    注册资本：10000 万人民币
    统一社会信用代码：91330604MA2D7YG21W
    法定代表人：陈教义
    公司地址：浙江省绍兴市上虞区丰惠镇祝家庄村（前龚片）深家湾
    经营范围：旅游项目开发；景区管理；旅游项目营销策划；旅游项目管理；
会务服务；房地产开发经营（凭有效许可证经营）；房产建设管理；工程项目管
理；建筑工程技术咨询；房地产策划营销；物业管理；酒店管理；建筑工程设计；
室内外装饰工程、园林景观工程设计、施工；智能住宅科技研发及应用。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：
           股东名称               出资金额（万元）        出资比例
浙江兴合实业投资集团有限公司           6800                 68%
  绍兴大通控股集团有限公司             1200                 12%
绍兴上虞蝶语农业发展有限公司           1000                 10%

浙江蓝城兴合建设管理有限公司           1000                 10%
    标的公司主要开发项目为位于绍兴上虞总投资 53.4 亿元的“英台故里春
风蝶语”乡村版度假型未来社区项目。该项目规划以基础教育、人文旅游、文化
科创、生态养生、运动休闲、健康养老等六大产业为基础，重点开发建设学校、
大健康服务中心、小吃汇、度假酒店、亲子运动基地、旅游休闲等业态，创建成
全省乡村版未来度假社区示范区及长三角有影响力的综合性康养度假中心。


    三、交易对手的基本情况
   公司名称：浙江兴合实业投资集团有限公司
   注册资本：30000 万元人民币
   法定代表人：陈教义
   成立日期：2009 年 1 月 12 日
   公司地址：浙江省杭州市余杭区崇贤街道运河路 880-3 号
    经营范围：实业投资，再生资源回收，环保技术、农业生态技术开发、环保
工程咨询，建筑工程咨询服务，城市生活垃圾清洁服务，污泥处置及土壤修复工
程施工服务，机电设备、机械设备及配件、成套设备、电动自行车、电动三轮车、
电动扫地车、电动四轮清运车、道路交通设施、环卫用品、复混肥料的销售，园
林景观设计，计算机软硬件开发及销售，信息技术服务，金属材料、建筑装饰材
料、钢材、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）、橡胶及塑料制品、纺织
原料、汽车配件、日用百货、针纺织品、焦炭的销售，经营进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：
            股东名称              出资金额（万元）        出资比例
             陈教义                      9000                30%
  浙江省再生资源集团有限公司             9000                30%
     三捷投资集团有限公司                6300                21%
      浙江兴合集团有限公司                3000                  10%
          大蜂控股有限公司                2700                  9%
    兴合实业的最终控制人为浙江省供销合作社联合社。


    四、本次投资的主要内容
    甲方（转让方）：浙江兴合实业投资集团有限公司
    乙方（受让方）：浙江美盛文旅发展有限公司
    （一）转让标的及价格
     1.1    甲方同意将其持有的目标公司 10%股权转让给乙方，乙方同意按本协
议约定的价格和方式受让上述股权。
    双方确认，目标公司于 2020 年 8 月 31 日经审计的资产总额为 6,274.04 万
元，负债总额为 816.30 万元，净资产总额为 5,457.74 万元。浙江天汇资产评估
有限公司以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日采用了资产基础法对目标公司的股东
全部权益价值进行了评估，最终评估结果：资产评估值为 45,739.34 万元，负债
评估价值为 816.30 万元，净资产评估价值为 44,923.04 万元,详见浙江天汇资产
评估有限公司浙天汇评字（2020）第 40 号《浙江兴合春风文旅开发有限公司拟
股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。
    1.2    甲方与乙方均确认，甲方持有的目标公司 10%股权的交易成交价为人
民币： 伍仟万元整；小写：50,000,000.00 元人民币。
    （二）股权转让款支付及税费承担
    2.1 乙方应在本协议生效后 5 个工作日内，向甲方支付第一笔股权转让款
1000 万元人民币（大写：人民币壹仟万元整）至甲方指定账户，收到首笔转让
款后 5 个工作日内目标公司向工商部门办理股权变更手续，且乙方需在 2021 年
2 月 28 日前向甲方支付完毕。乙方逾期付款超过 20 个工作日的，视为乙方违约，
甲方有权单方面解除本协议。如甲方所持目标公司的股权已变更至乙方名下，则
乙方应在收到甲方解除通知后 3 日内按甲方要求还原交易前状态并承担由此产
生的一切费用。
    2.2    本协议项下股权交易所涉税收由依法应纳税方各自承担。
    （三） 股权交易的审批及登记
    3.1   本协议生效后且甲方收到第一笔股权转让款 1000 万元后，甲方与乙方
应尽快将本协议及其他有关法律文件送至有关部门，办理股权交易审批及变更登
记手续，并根据市场监管部门要求，签订用于股权登记变更（工商变更）的其他
材料。
    3.2   甲方应根据办理股权交易审批及登记手续的需要，及时地提供或者更
换有关法律文件和申请资料，直至股权交割完成为止。


    五、其他说明
    本次投资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，本次投资无需
提交股东大会审议。


    六、投资的目的和对公司的影响
    本次投资符合公司长期发展战略规划，有利于公司完善 IP 文化生态圈建设，
进一步完善 IP 结合文旅项目的合作和开发，深化 IP 的线下价值提炼，更好的实
施公司战略布局。
    本次投资的标的公司项目尚在建设之中，可能面临宏观政策调控、市场变化、
经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关监管规定，及时履行信息披
露义务，请广大投资者注意投资风险。
    本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    特此公告。


                                         美盛文化创意股份有限公司董事会
                                                       2020 年 12 月 24 日