证券代码：002699          证券简称：美盛文化         公告编号：2021-019




                       美盛文化创意股份有限公司

             关于向控股股东购买资产暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证议案内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1．交易基本情况
    美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）与公司控
股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”或“控股股东”）于2021
年4月签署了《杭州车云网络科技有限公司股权转让协议》和《北京华医济世投
资基金份额转让协议》。美盛控股拟将其持有的杭州车云网络科技有限公司（以
下简称“车云网络”）15.93%股权和北京华医济世投资基金（有限合伙）0.6%
股权转让给公司，本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司对标的公司股权评估价格为作价依据，两家公司股权评
估值合计7000万元（以实际出具的评估报告的评估值为准）。本次交易股权转让
款为7000万元，
    2.关联关系
    美盛控股是公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    3.董事会审议情况
    公司于2021年4月29日召开第四届董事会第七次会议，会议以7票赞成，0票
反对，0票弃权审议通过《关于向控股股东购买资产暨关联交易的议案》，根据
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司
章程》等相关法律、法规的规定。独立董事李茂生、高闯、雷新途对上述事项予
以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
    4.本次关联交易涉及金额超过 3,000万元，但未达公司最近一期经审计净资
产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定， 此
项交易无须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方基本情况
    1．关联方情况
    关联方名称：美盛控股集团有限公司
    住所：浙江省新昌县新昌大道西路376号1幢
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：赵小强
    注册资本：人民币伍仟万元整
    税务登记证号码：330624668325905
    实际控制人：赵小强
    交易关联方股权结构如下：

                股东姓名或名称                 股本（万元）   持股比例（%）

                    赵小强                         4000           80%

                    石炜萍                         1000           20%

                       合计                        5000           100%

    主营业务：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售；
日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     2．构成何种具体关联关系的说明
    截止本公告日，美盛控股直接持有公司33.11%股份，为公司控股股东，故美
盛控股属公司关联方。


    三、交易标的基本情况
    1．标的公司一
    公司名称：杭州车云网络科技有限公司
    统一社会信用代码：913301050609262009X
    住所：浙江省杭州市拱墅区祥园路88号4幢501室
    法定代表人：胡建平
    注册资本：人民币585万元
    经营范围：广告设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效许可证经
营)；网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；
网页设计；二手车、办公用品、日用百货、工艺美术品、汽车配件、汽车内装饰
用品、电子产品、通讯产品、计算机硬件的批发、零售；电信增值业务；经营性
互联网文化服务；技术推广服务；汽车销售；汽车咨询服务；成年人的非证书劳
动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
    成立日期：2013年1月14日
    美盛控股持有车云网络15.93%股权。
    车云网络主要财务指标             （单位：人民币元）

         项目                 2021.3.31/2021年度1-3月

       资产总额                     9,909,091.49

       负债总额                     1,705,976.49

        净资产                      8,203,115.00

       营业收入                     3,335,583.18

        净利润                       102973.9

     财务数据未经审计。


     2标的公司二
     公司名称：北京华医济世投资基金（有限合伙）
     统一社会信用代码：91110000318356349Y
     公司住所：北京市海淀区海淀北二街8号4层516室
     经营范围：非证券业务的投资；投资管理、咨询。（“1、未经有关部门
   批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
   品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
   担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
   依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
        批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
        目的经营活动。）
        成立日期：2014年12月8日
         华医济世基金目前实缴出资1470万元，美盛控股实缴出资300万元。其主要
     投资山西锦波生物医药股份有限公司，基金合计持有其9.43%股权。
        主要财务数据
               项目               2021.3.31/2021年度1-3月

            资产总额                    19,421,332.58

            负债总额                    1,744,000.00

               净资产                   17,677,332.58

        财务数据未经审计。


         四、交易的定价政策及定价依据
         本次交易的定价依据为以具有证券期货相关业务评估资格的中铭国际资产
     评估（北京）有限责任公司对标的公司股权评估价格为作价依据。目前尚未出具
     实际评估报告，当期作价为评估公司预估价格。


         五、交易协议的主要内容
         1. 股权转让及转让款的支付和方式
         双方确认，甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方，乙方同意以人民币
     7000 万元的价格受让甲方持有的目标公司股权。中铭国际资产评估（北京）有
     限责任公司对目标公司股权尚在进行评估，最终转让价格以实际出具报告为准。

         本次交易前，标的公司股权结构如下：

序    标的公司名称                 股东名称                 出资金额 持股比例
号                                                          （万元）   （%）
1     杭州车云网络科技有限公司     美盛控股集团有限公司     90.174     15.96%

2     北京华医济世投资基金（有限 美盛控股集团有限公司       300        0.6%
      合伙）
          本次交易后，标的公司股权结构如下：
序   标的公司名称                 股东名称                 出资金额 持 股 比
号                                                         （万元）   例（%）
1    杭州车云网络科技有限公 美盛文化创意股份有限公司       90.174     15.96%
     司
2    北京华医济世投资基金（有 美盛文化创意股份有限公司     300        0.6%
     限合伙）


            六、交易对上市公司的影响
          本次交易符合公司实际情况，有利于公司持续发展。本次交易不会对公司财
     务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


            七、事前认可情况和发表的独立意见
          公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独
     立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第四届董事会第七次会议予以审
     议。
          经审议，全体独立董事认为：经审核，上述关联交易是为控股股东归还上市
     公司占用资金的前提下进行，控股股东用其权属清晰变现能力较强的资产抵偿债
     务，具有一定必要性和合理性，符合公司实际情况。我们要求，公司也已承诺此
     次交易必须以具有证券期货相关业务评估资格出具的评估报告作为定价依据，以
     公允的价格和交易条件进行交易。因此，交易不存在损害公司及投资者利益的情
     况。审议本事项过程中，程序合法，依据充分，相关关联交易行为符合相关法律
     法规的要求。


            八、备查文件
          1．第四届董事会第七次会议决议
          2.独立董事对本事项出具事前认可意见与独立意见
2．股权转让合同书
4.中国证监会和深交所要求的其它文件。




                                   美盛文化创意股份有限公司董事会
                                                 2021 年 4 月 29 日