美盛文化：美盛文化2020年报问询函专项说明2021-06-25
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关于对美盛文化创意股份有限公司
2020 年年报问询函的专项说明
大信备字[2021]第 17-00006 号
深圳证券交易所上市公司管理部：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于 2021 年 6 月 2 日收到美
盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）转来的由贵部出具的《关于
对美盛文化创意股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 279
号）（以下简称“问询函”），现就问询函中涉及会计师的相关事项专项回复如下：
1、本年度，控股股东美盛控股通过间接划款等方式，于报告期内累计占用上市公司资
金 4.98 亿元，截至 2020 年末仍有 1.10 亿元尚未归还。截至年报披露日，公司已收到美
盛控股的全部还款。根据你公司出具的《内部控制自我评价报告》，报告期内你公司仅存在
1 个非财务报告重要缺陷，不存在其他内部控制重大缺陷。大信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“年审会计师”）为你公司出具了标准的无保留意见的审计报告。请补充披露：
（3）请年审会计师说明在前期存在多次大额资金占用的情形下，公司年度报告仍然为
标准无保留意见的依据及合理性，是否已针对控股股东资金占用所采取的充分有效的审计
程序，并对控股股东资金偿还的真实性发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
针对控股股东违规资金占用风险，我们执行的审计程序包括：
①了解并评价公司治理和内部控制组织架构设计的合理性和实际运行的有效性，特别是
独立董事、审计委员会、监事会职责是否切实有效履行，重大决策是否按照规定的权限和程
序实施；
②审计人员亲自函证银行存款及借款，并前往银行打印已开立银行账户清单、企业征信
报告、银行流水；部分外地银行采用邮寄函证，询证函由审计人员亲自交付顺丰快递员寄出、
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银行将回函及对账单直接寄至会计师事务所，对函证过程进行保持了良好的控制；监盘现金，
倒轧后与账面金额相符；检查大额库存现金支出；亲自取得各个银行账户的流水单、现场查
询网银流水，并与账面记录进行双向核对；获取企业征信报告并与账面借款及担保情况核对；
③对被审计单位主要银行账户执行资金压力测试；
④检查当期采购合同或订单、入库单、发票及付款单，函证及访谈主要预付账款供应商，
结合业务情况判断预付款项合理性；
⑤获取并检查大额投资合同，投资审批流程，对存疑投资事项进行访谈及资金流水穿透
审计；
⑥检查费用支出的合理性，原始凭证是否合规，费用波动及异常情况进行分析；
（二）核查结论
公司前期虽存在多次大额资金占用情形，但已将资金占用金额归至其他应收款列报并在
财务报表附注中进行充分披露，通过执行上述审计程序，我们获取了充分适当的审计证据，
经审计后的财务报表公允反映了美盛文化 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，所以我们出具了标准无保留意见的审计报
告。
对控股股东偿还资金情况，出具 2020 年度审计报告前我们检查核对了还款的银行回单，
因公司在 2020 年报披露时同步披露了《关于向控股股东购买资产暨关联交易的公告》，遂出
具 2020 年度审计报告后我们对以资产偿还资金占用的标的资产，北京华医济世投资基金（有
限合伙）、杭州车云网络科技有限公司最近一年及一期财务报表进行了审计，获取并复核万
隆（上海）资产评估有限公司出具的《杭州真趣网络科技有限公司拟股权收购涉及的杭州车
云网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2021]第 10350 号）、中
铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《杭州美盛电子商务有限公司拟收购合伙人权
益份额事宜涉及的北京华医济世投资基金（有限合伙）合伙人权益份额资产评估报告》（中
铭评报字[2021]第 16130 号），确认资金占用已全部归还。
（4）请年审会计师对公司内控制度的有效性进行核查，并说明公司内部控制制度是否
存在重大缺陷，并就截至目前货币资金余额及存放地点进行核查，并说明是否存在违规挪用
或二次占用等情形。
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会计师回复：
在 2020 年年报中，我们对公司的内部控制进行了了解和测试，公司资金管理内部控制
存在缺陷，公司以资产总额的 10%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标，公司 2020
年末资产总额 28.29 亿元，公司 2020 年期末累计占用资金合计为 10,991.17 万元，未超过
资产总额 10%，所以公司内部控制不存在重大缺陷。
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，公司控股股东美盛控股通过美盛文化间接划转
方式违规占用资金，2021 年 1-3 月累计转出资金 26,062.00 万元，累计转入资金 20.00 万
元，累计占款余额为 26,042.00 万元。已于 2021 年 4 月 30 日前全部归还。接到问询函
后，我们对目前资金余额进行了变动分析，并获取了截至目前主要银行账户对账单流水及
网银流水进行了大额流水双向核对，通过核查，截至目前未发现违规挪用或二次占用的情
形。
2、根据《关于向控股股东购买资产暨关联交易的公告》，美盛控股拟将其持有的杭州车
云网络科技有限公司（以下简称“车云网络”）15.93%股权和北京华医济世投资基金（有限
合伙）0.6%股权转让给公司，上述标的交易价格为预估价 7000 万元，评估机构尚未出具正
式评估报告。请你公司补充披露上述标的公司最近三年的主要财务数据，并说明截至目前是
否出具评估报告，估值是否公允，是否存在向关联方输送利益等情形。请年审会计师及独立
董事就上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
我们已对标的资产最近一年及一期的财务数据进行审计，并对评估报告的评估方法、评
估依据及评估假设等关键数据进行了复核，我们认为估值是公允的，不存在向关联方输送利
益等情形。
3、本年度你公司计提资产减值准备金额为 8.99 亿元，其中计提商誉减值准备 8.34 亿
元。其中，对杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“杭州真趣”）资产组计提 7.23 亿元，
对 NEW TIME GROUP (HK)LIMITED 资产组计提 0.82 亿元。
会计师回复：
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（一）核查程序
1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到执
行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往
预测的准确性；
3、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济
环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他
假设等相符；
6、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中
有关信息的内在一致性；
7、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（二）核查结论
经核查，我们认为，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司在
每年年度终了进行减值测试，符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，公司
2020 年度计提商誉减值准备，是基于行业状况、经营业绩变动趋势及各资产组实际情况，
参考包含商誉的相关资产组历史数据，美盛文化 2020 年度计提商誉减值准备金额是合理
且符合《企业会计准则规定》，不存在利用商誉相关资产进行利润调节的情形。
5、根据年报，你公司营业收入扣除项目金额为 697.72 万元。请年审会计师结合《关
于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与主营业务无关的业务是否扣除
充分，是否存在应扣除未扣除的其他收入。
会计师回复：
依据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，我们对公司营业收入扣除项目是否
与主营业务有关进行核查。被审计单位 2020 年度营业收入中与主营业务无关的收入包括房
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租收入 355.14 万元，废料收入 37.39 万元，加工费收入 164.00 万元，玩具开模测试收入
138.08 万元，其他 3.11 万元，合计金额为 697.72 万元，与主营业务无关的业务扣除是充
分的，不存在应扣除未扣除的其他收入。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二一年六月二十一日
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