证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2021-030
美盛文化创意股份有限公司
关于对 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所出具《关于对美盛文化创意股份有限公司 2020 年年报的
问询函》（公司部年报问询函【2021】第 279 号）（以下简称“《问询函》”）
的要求，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”或“本
公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
1、本年度，控股股东美盛控股通过间接划款等方式，于报告期内累计占用上市公司资金
4.98 亿元，截至 2020 年末仍有 1.10 亿元尚未归还。截至年报披露日，公司已收到美盛控股
的全部还款。根据你公司出具的《内部控制自我评价报告》，报告期内你公司仅存在 1 个非
财务报告重要缺陷，不存在其他内部控制重大缺陷。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“年审会计师”）为你公司出具了标准的无保留意见的审计报告。请补充披露：
（1）按照资金占用实际发生的情况，分别说明占用的时间、具体金额、占用方式、涉及
银行账户、是否履行内部审批流程、主要责任人以及控股股东偿还资金的具体时间、金额、
银行账户名称等。
回复：
一、占用的时间、方式及具体金额
2020 年度，公司控股股东美盛控股通过由公司间接划转款项方式违规占用资金，2020 年
累计转出资金 45,667.31 万元，累计转入资金 38,829.30 万元，余额为 6,838.01 万元，同时
2019 年度杭州真趣网络科技有限公司未达到业绩承诺约定，美盛控股需向公司支付业绩承诺
补偿款 4,153.16 万元，2020 年累计占用资金合计为 49,820.47 万元，2020 年期末累计占用
资金合计为 10,991.17 万元。
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二、占用涉及的银行账户
涉及的银行账户包括：中国工商银行新昌支行 1211028009201007686，新昌农商银行高新
园区科技支行 201000036723732，中国银行新昌南岩支行 385758355930，中信银行绍兴新昌
支行 7334910182600002845 账户，工商银行祥符支行 1202207219900069795 账户，工商银行
新昌县支行 1211028009201118282，中信银行绍兴新昌支行 8110801012401820686 账户；
00971800026585 账户。
三、是否履行内部审批流程及主要责任人
公司《财务管理制度》第三章资金管理第二十条规定“公司对付款、借款、费用报销实
行计划及分级审批制度。每一笔业务开支需要有业务经办人、业务负责人签名，经财务部会
计、财务部负责人审核后方可报公司领导审批，任何个人不得办理上述事项的全过程。公司
资金支出审批权限参见 OA 流程。”实际资金违规占用过程中，公司仅通过纸质审批单签字审
批流程。
四、资金偿还情况
1、工商银行新昌支行 1211028009201007686 账户收到资金占用还款 70,333,274.65 元；
2、杭州银行官巷口支行 3301040160004036318 账户收到资金占用还款 39,578,420.30 元；
合计归还资金占用款项 109,911,694.95 元。
（2）2018 年度美盛控股非经营性占用你公司资金 12.45 亿元，2020 年度公司控股股东
美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）累计违规占用上市公司资金 4.98 亿元。请
你公司就控股股东多次大额占用你公司资金的原因进行解释，现金管理等相关内部控制制度
是否有效，以及公司未将上述违规事项认定为内部控制重大缺陷的原因，是否存在刻意规避
我所《股票上市规则（2020 年修订）》13.3 条第（四）款的情形。
回复：
一、控股股东多次占用发生的原因
公司控股股东美盛控股于 2018 年非经营性占用公司资金 12.45 亿，2020 年累计违规占用
公司资金 4.98 亿元。主要原因系由于受国家“紧货币”、“去杠杆”等宏观政策的影响，以
及受股市大盘波动导致美盛文化股价波动的影响，美盛控股由于质押融资问题导致流动性较
低。
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1、受股市大环境的影响：公司自上市以来经营业绩和公司市值取得了高速成长，美盛控
股及其实际控制人自 2012 年上市至 2018 年从未减持，坚定长期看好美盛文化的发展。且作
为实际控股股东美盛控股及其实际控制人赵小强分别于 2015 年 7 月、2016 年 9 月通过银行贷
款、股票质押式回购等方式融资，参与美盛文化 2015 年、2016 年两次非公开发行股票。2018
年 9 月公司股价下跌，美盛控股与实际控制人应金融机构要求进行了补充质押，补充后美盛
控股及实际控制人股权质押率达到了 99%。且由于股票下跌，外部原合作金融机构对美盛控股
采取了观望的态度，美盛控股资金流动性较低。
2、在此情况下，美盛控股通过处置优质资产以及通过股权转让等方式解决资金紧缺的状
态。目前股权转让事项尚在积极推进之中，若股权转让事项完成，资金情况将得到有效改善。
二、内部控制制度有效性及说明
公司认为在资金管理等内部控制制度上未能得到有效执行，公司管理层对内控制度不够
重视，公司审计部门对内控检查不够深入，管理执行层对内控制度执行不到位，未严格按照
内控制度履行审批程序，未能有效的杜绝资金占用事项发生。在发现资金占用情况后，公司
督促控股股东签署还款计划，督促履行还款义务。控股股东已于 2021 年 4 月 30 日前归还了
全部占用资金。综上，公司认为在内部控制制度上存在缺陷，未能有效防范非经营性资金占
用发生。截至 2020 年末公司非经营资金占用余额为 1.10 亿元，占公司经审计总资产约 3.9%，
未达到重大缺陷的衡量标准，故公司将上述违规事项认定为内部控制重要缺陷，不存在刻意
规避交易所《股票上市规则（2020 年修订）》13.3 条第（四）款的情形。
（3）请年审会计师说明在前期存在多次大额资金占用的情形下，公司年度报告仍然为标
准无保留意见的依据及合理性，是否已针对控股股东资金占用所采取的充分有效的审计程序，
并对控股股东资金偿还的真实性发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
针对控股股东违规资金占用风险，我们执行的审计程序包括：
①了解并评价公司治理和内部控制组织架构设计的合理性和实际运行的有效性，特别是
独立董事、审计委员会、监事会职责是否切实有效履行，重大决策是否按照规定的权限和程
序实施；
②审计人员亲自函证银行存款及借款，并前往银行打印已开立银行账户清单、企业征信
- 3 -
报告、银行流水；部分外地银行采用邮寄函证，询证函由审计人员亲自交付顺丰快递员寄出、
银行将回函及对账单直接寄至会计师事务所，对函证过程进行保持了良好的控制；监盘现金，
倒轧后与账面金额相符；检查大额库存现金支出；亲自取得各个银行账户的流水单、现场查
询网银流水，并与账面记录进行双向核对；获取企业征信报告并与账面借款及担保情况核对；
③对被审计单位主要银行账户执行资金压力测试；
④检查当期采购合同或订单、入库单、发票及付款单，函证及访谈主要预付账款供应商，
结合业务情况判断预付款项合理性；
⑤获取并检查大额投资合同，投资审批流程，对存疑投资事项进行访谈及资金流水穿透
审计；
⑥检查费用支出的合理性，原始凭证是否合规，费用波动及异常情况进行分析；
（二）核查结论
美盛文化公司前期虽存在多次大额资金占用情形，但已将资金占用金额归至其他应收款
列报并在财务报表附注中进行充分披露，通过执行上述审计程序，我们获取了充分适当的审
计证据，经审计后的财务报表公允反映了美盛文化2020年12月31日的合并及母公司财务状况
以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量，所以我们出具了标准无保留意见的审计
报告。
对控股股东偿还资金情况，出具2020年度审计报告前我们检查核对了还款的银行回单金
额共计3亿元，因公司在2020年报披露时同步披露了《关于向控股股东购买资产暨关联交易的
公告》，遂出具2020年度审计报告后我们对以资产偿还资金占用的标的资产，北京华医济世
投资基金（有限合伙）、杭州车云网络科技有限公司最近一年及一期财务报表进行了审计，
获取并复核万隆（上海）资产评估有限公司出具的杭州真趣网络科技有限公司拟股权收购涉
及的杭州车云网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（万隆评报字[2021]第10350
号）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《杭州美盛电子商务有限公司拟收购
合伙人权益份额事宜涉及的北京华医济世投资基金（有限合伙）合伙人权益份额资产评估报
告》（中铭评报字[2021]第16130号），确认资金占用已全部归还。
（4）请年审会计师对公司内控制度的有效性进行核查，并说明公司内部控制制度是否存
在重大缺陷，并就截至目前货币资金余额及存放地点进行核查，并说明是否存在违规挪用或
二次占用等情形。
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会计师回复：
在 2020 年年报中，我们对公司的内部控制进行了了解和测试，公司资金管理内部控制存
在缺陷，公司以资产总额的 10%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标，公司 2020 年末
资产总额 28.29 亿元，公司 2020 年期末累计占用资金合计为 10,991.17 万元，未超过资产总
额 10%，所以公司内部控制不存在重大缺陷。
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，公司控股股东美盛控股通过美盛文化间接划转方
式违规占用资金，2021 年 1-3 月累计转出资金 26,062.00 万元，累计转入资金 20.00 万元，
累计占款余额为 26,042.00 万元。已于 2021 年 4 月 30 日前全部归还。接到问询函后，我们
对目前资金余额进行了变动分析，并获取了截至目前主要银行账户对账单流水及网银流水进
行了大额流水双向核对，通过核查，截至目前未发现违规挪用或二次占用的情形。
2、根据《关于向控股股东购买资产暨关联交易的公告》，美盛控股拟将其持有的杭州车
云网络科技有限公司（以下简称“车云网络”）15.93%股权和北京华医济世投资基金（有限
合伙）0.6%股权转让给公司，上述标的交易价格为预估价 7000 万元，评估机构尚未出具正式
评估报告。请你公司补充披露上述标的公司最近三年的主要财务数据，并说明截至目前是否
出具评估报告，估值是否公允，是否存在向关联方输送利益等情形。请年审会计师及独立董
事就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）杭州车云网络科技有限公司
1. 车云网络的主要财务数据：
资产负债表简表
金额单位：人民币万元
项目（单体） 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
流动资产 1,051.19 1,036.53 1,013.66
非流动资产 28.91 34.24 48.48
资产总计 1,080.10 1,070.78 1,062.14
流动负债 95.83 240.50 204.09
非流动负债 208.16 -- --
负债合计 303.99 240.50 204.09
所有者权益 776.11 830.28 858.05
利润表简表
- 5 -
金额单位：人民币万元
项目（单体） 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
一、营业收入 684.51 1,053.70 351.03
减：营业成本 164.74 622.98 182.71
营业税金及附加 8.22 2.65 0.69
销售费用 100.64 119.45 57.86
管理费用 451.57 140.86 29.35
研发费用 305.51 244.26 57.29
财务费用 -0.45 -0.55 -0.16
加：其他收益 -- 0.33 0.06
投资收益 36.41 14.18 2.96
资产处置收益 -- 0.37 --
二、营业利润 -309.31 -61.06 26.32
加：营业外收入 2.88 67.26 1.84
减：营业外支出 -- 1.19 0.39
三、利润总额 -306.43 5.01 27.77
减:所得税费用 -- -- --
四、净利润 -306.43 5.01 27.77
2. 车云网络公司业务介绍
车巡 IMS 成立于 2013 年 1 月，隶属于杭州车云网络科技有限公司，总部位于浙江省杭州
市。车巡 IMS 是一家汽车经销商 SaaS 服务平台，致力于为主机厂、经销商、零售商和机构提
供汽车数字广告、网站、CRM 和管理服务的综合性平台，通过平台实现更好的用户连接与沟通。
公司主要的两类业务为数字营销推广和销售 SaaS 系统。
3. 车云网络公司股东全部权益评估价值公允性
根据《杭州车云网络科技有限公司及股东与浙江元龙投资管理有限公司之增资协议书》
2017 年 12 月浙江元龙投资管理有限公司以现金人民币 1000 万元对车云网络进行增资，增资
按车云网络 1 亿元人民币估值计算。增资后，浙江元龙投资管理有限公司持有车云网络 10%
股权。上一轮融资后车云网络收入规模持续增长，本次车云网络已由万隆（上海）资产评估
有限公司出具万隆评报字[2021]第 10350 号资产评估报告。车云网络公司于评估基准日的股东
全部权益采用收益法的评估值 1.91 亿元，按美盛控股持有车云网络 15.93%的股权计算得出本
次交易对价为 3,042.63 万元，本次交易价是公允的，不存在向关联方输送利益等情形。
（二）北京华医济世投资基金（有限合伙）
北京华医济世投资基金（有限合伙）主要财务数据：
资产负债表简表
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金额单位：人民币万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
流动资产 333.68 321.08 321.13
非流动资产 12,930.12 13,035.96 17,598.84
资产总额 13,263.80 13,357.04 17,919.97
流动负债 186.77 174.40 174.40
非流动负债 - - -
负债总额 186.77 174.40 174.40
净资产 13,077.03 13,182.64 17,745.57
利润表简表
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 - - -
营业费用 - - -
管理费用 0.80 0.30 -
研发费用 - - -
财务费用 -0.11 -0.08 -0.00
加：其他收益 - - 0.05
加：投资收益 130.96 - -
利润总额 130.26 -0.22 0.05
减：所得税费用 - - -
四、净利润 130.26 -0.22 0.05
华医济世的主要资产为对山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”）的
股权投资。锦波生物于 2015 年 7 月在全国中小企业股份转让系统上挂牌交易，股票简称“锦
波生物”，股票代码：832982.NQ）。
华医济世对锦波生物进行了两次投资，两次总投资合计成本为 1,621.00 万元；第一次投
资时间为 2014 年 12 月，投资金额 1,000.00 万元；第二次投资时间为 2015 年 8 月，投资金
额为 621.00 万元。持股比例 9.43%。截止评估基准日华医济世对锦波生物的持股比例 9.43%，
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持股总量为 588.00 万股，美盛控股集团通过华医济世所简接持有锦波生物 144 万股。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2021 年 3 月 31 日为基准日，出具了《杭州
美盛电子商务有限公司拟收购合伙人权益份额事宜涉及的北京华医济世投资基金（有限合伙）
合伙人权益份额资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 16130 号）；对该投资价值按照市价
法进行评估，其计算公式为：其他权益工具投资的评估值=评估基准日每份投资份额价值×委
估合伙企业投资份额。
通过查询锦波生物（832982.NQ）评估基准日前 20 个交易日（2021 年 3 月 4 日至 2021
年 3 月 31 日）的主要交易数据可知，当日成交均价呈上涨趋势，近日锦波生物股价已达到 58
元/股；本次评估选取了评估基准日前 20 个交易日的成交均价作为评估单价，结合华医济世对
持有锦波生物的 588.00 万股数，计算出其他权益工具投资在基准日市场条件下的公允价值。
截止评估基准日 2021 年 3 月 31 日，根据北京华医济世投资基金有限合伙协议和全体合
伙人名录、实际出资情况及美盛控股集团有限公司通过华医济世所拥有锦波生物 144 万股股
数，本次交易对价金额为 4,054.97 万元。故对华医济世的估值是公允的，不存在向关联方输
送利益等情形。
会计师回复：
我们已对标的资产最近一年及一期的财务数据进行审计，并对评估报告的评估方法、评
估依据及评估假设等关键数据进行了复核，我们认为估值是公允的，不存在向关联方输送利
益等情形。
独立董事意见：
我们注意到，本次交易标的已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，其评估价格为
7096.6 万元，与原先预估价格接近。鉴于现有评估报告中对车云网络交易标的评估价格为
3042.63 万元，此评估的依据客观上存在诸多不确定性，为规避估值风险，确保交易的公平性，
以保护各方利益不受侵害，我们三位独董特提出：上市公司与交易对手须签署业绩差额补偿
承诺协议。
3、本年度你公司计提资产减值准备金额为 8.99 亿元，其中计提商誉减值准备 8.34 亿元。
其中，对杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“杭州真趣”）资产组计提 7.23 亿元，对 NEW
TIME GROUP (HK) LIMITED 资产组计提 0.82 亿元。
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（1）请你公司结合杭州真趣过去三年的主要财务数据、主要客户销售情况、相关费用等
说明本年度杭州真趣营业收入仅为 3.66 亿元的前提下，净利润为-4.15 亿元的原因及合理性。
回复：
2020 年净利润为-4.15 亿元的原因主要为年报人员在输入数据过中出现了错误，已核实
并更正。
下表中为杭州真趣近三年主要经营财务数据情况：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 36,592.79 45,589.34 39,071.88
营业成本 34,898.06 33,758.38 23,690.19
各项费用 1,570.63 2,144.44 2,150.74
净利润 -1,834.26 9,450.62 11,777.07
（2）请结合 2020 年度拟计提减值的相关商誉资产发生减值迹象的具体时点，说明 2019
年度你公司仅对杭州真趣计提商誉减值 0.61 亿元，在 2020 年计提大额商誉减值的原因及其
合理性。
回复：
由于三大运营商的清退政策，海外疫情的不可控因素，同时 2020 年下半年杭州真趣公司
核心人员及团队的离职，导致自 2020 年下半年开始真趣公司的计费服业务、轻游戏平台（海
外）业务、广告平台（国内）业务、电商业务、轻游戏平台（国内）中长尾渠道的推广业务
基本停滞，仅剩头条发行业务、百度发行业务以及中长尾渠道中的环球微卡业务，2020 年度
收入下滑，同时受头条、百度等头部巨头定价政策的影响，此三项业务毛利较低，导致真趣
公司 2020 年度毛利率下降幅度高于收入下降幅度，故商誉所在资产组出现明显减值迹象。
（3）请结合商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程，说明相关减值
测试是否符合会计准则的相关规定，公司 2020 年计提商誉减值金额是否准确，是否合理，是
否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。请年审会计师就上述事项发表明确意见。
回复：
（一）真趣网络
1、与商誉相关资产组预计未来现金流量现值
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结合真趣网络近三年业绩情况、行业趋势情况，相关预测数据如下：
单位：人民币万元
未来数据预测
项目
2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
收入 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00
中长尾渠
成本 187.00 187.00 187.00 187.00 187.00 187.00
道
毛利率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
轻游
收入 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00
戏平 头部渠道
成本 20,580.00 20,580.00 20,580.00 20,580.00 20,580.00 20,580.00
台（国 -头条
毛利率 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
内）
收入 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
头部渠道
成本 39,400.00 39,400.00 39,400.00 39,400.00 39,400.00 39,400.00
-百度
毛利率 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%
营业收入小计 61,220.00 61,220.00 61,220.00 61,220.00 61,220.00 61,220.00
营业成本小计 60,167.00 60,167.00 60,167.00 60,167.00 60,167.00 60,167.00
单位：人民币万元
未来预测
项目 稳定期
2021 2022 2023 2024 2025
营业收入 61,220.00 61,220.00 61,220.00 61,220.00 61,220.00 61,220.00
减：营业成本 60,167.00 60,167.00 60,167.00 60,167.00 60,167.00 60,167.00
税金及附加 23.55 23.55 23.55 23.55 23.61 29.87
销售费用 351.16 351.16 351.16 351.16 351.16 351.16
管理费用 416.99 417.81 427.75 419.79 420.48 405.48
研发支出 395.50 395.58 396.64 395.79 395.87 394.27
财务费用 -216.93 -216.93 -216.93 -216.93 -216.93 -216.93
息税前利润 82.73 81.83 70.82 79.63 78.81 89.15
加：折旧摊销 25.92 26.83 37.83 29.02 29.79 13.19
息税折旧摊销前经营
108.65 108.65 108.65 108.65 108.59 102.34
现金流
减：资本性支出 11.59 8.92 37.16 2.79 6.60 31.90
营运资金增加 8,855.08 -63.18 -63.18 -63.18 -62.58
税前净现金流 -8,758.02 162.91 134.68 169.05 164.57 70.44
折现率 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73%
折现系数 0.9296 0.8032 0.6940 0.5997 0.5182 3.2943
税前净现金流量现值 -8,141.46 130.85 93.47 101.38 85.28 232.04
税前现金流现值和 -7,730.48 232.04
- 10 -
含商誉资产组经营性
-7,500.00
现金流量合计
注：营运资金增加：发行业务目前增长非常迅速，除了跟头部平台的资深代理商合作，真趣网络也陆续
获得了头条一级、二级和百度平台核心代理的资质，凭借其在行业内多年积累的客户资源和渠道认知能力，
发展迅速，故本次预测 2021 年收入为 61,220.00 万元，而 2020 年收入为 36,592.79 万元。由于头条、快手
行业均需由真趣网络先为广告主垫付资金给头条、快手，在收入大幅增长的同时，2021 年营运资金也相应的
大幅增长。本次测算后 2021 年营运资金增加额计算结果为 8,855.08 万元。收入在 2021 年的预测基础上，未
来年度基本保持稳定，故未来年度营运资金增加额较 2021 年变化较小。
根据相应评估假设，于评估基准日采用收益途径确定资产组预计未来现金流量现值评估
结果为，杭州真趣含商誉的资产组组合公允价值合计为 82,107.36 万元，可收回金额为
-7,500.00 万元，差异额为-89,607.36 万元。
2、与商誉相关资产组公允价值减去处置费用后的净额
根据相应评估假设，于评估基准日采用成本途径确定资产组公允价值减去处置费用后的
净额评估结果为：杭州真趣含商誉的资产组公允价值合计为 82,107.36 万元，可收回金额
9,742.54 万元，差异额为-72,364.82 万元。
3、可回收金额
可回收金额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者，
比较上述评估结果，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，与轻游戏服务平台业务和移动广告精
准投放平台业务相关的含商誉资产组的可收回金额取公允价值减去处置费用后的净额计算结
果 9,742.54 万元。
公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对真趣网络资产组价值进行评估，
根据其出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第 16107 号），真趣网络包含商誉的资产组
或资产组组合可收回金额为 9,742.54 万元，账面价值为 82,107.36 万元，2020 年计提商誉减
值准备 72,283.63 万元。
（二）NEW TIME
近三年 New Time 经营业绩情况：
单位：万元
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项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
一、营业收入 35,889.89 40,495.24 30,134.24
二、利润总额 2,546.64 8,382.66 4,984.89
三、净利润 2,418.91 7,103.66 4,534.15
受新冠病毒疫情影响，特别是欧美国家疫情尚未得到有效控制，2020 年度玩具业务出口
销售收入下降，净利润有所下降。管理层结合产销状况、未来五年财务预算及疫情的影响因
素，预计未来五年销售收入情况如下：
项目 2021 2022 2023 2024 2025
主营业务收入 40,500.00 44,500.00 46,500.00 48,500.00 48,500.00
JAKKS(含 TOLLYTOTS)品牌 26,000.00 27,000.00 28,000.00 29,000.00 29,000.00
MGA 品牌 12,000.00 15,000.00 16,000.00 17,000.00 17,000.00
其他品牌及模具业务 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00
注：根据已接收的客户订单意向安排 2021 年度生产计划，预计 JAKKS(含 TOLLYTOTS)品牌销售收入 32410 万港元、MGA
品牌 17070 万港元，按平均汇率 0.84164 折算。
对 New Time 资产组现金流量预测情况如下：
未来预测
项 目 稳定期
2021 2022 2023 2024 2025
营业收入 40,500.00 44,500.00 46,500.00 48,500.00 48,500.00 48,500.00
减：营业成本 28,755.00 31,595.00 33,015.00 34,435.00 34,435.00 34,435.00
营业税金及附加 324.00 356.00 372.00 388.00 388.00 388.00
销售费用 53.13 54.69 56.12 57.56 58.85 58.85
管理费用 3,085.49 3,224.71 3,270.14 3,349.82 3,413.44 3,548.91
研发支出 1,627.98 1,745.31 1,812.52 1,881.04 1,898.56 1,898.56
财务费用 20.25 22.25 23.25 24.25 24.25 24.25
EBIT 6,634.15 7,502.04 7,950.97 8,364.33 8,281.90 8,146.43
加：折旧摊销 490.82 467.41 377.06 330.57 286.17 503.12
减：资本性支出 79.70 105.18 102.23 53.89 398.57 746.50
营运资金增加 3,943.71 1,397.85 707.93 706.43 16.50
净现金流 3,101.55 6,466.42 7,517.86 7,934.58 8,153.00 7,903.05
折现率 14.84% 14.84% 14.84% 14.84% 14.84% 14.84%
折现系数 0.9332 0.8126 0.7076 0.6161 0.5365 3.6152
净现金流量现值 2,894.37 5,254.61 5,319.64 4,888.49 4,374.08 28,571.10
现金流现值和 22,731.20 28,571.10
期初营运资金 10,239.84
资产组可回收金额 41,100.00
注：预测期内毛利率为 29%与历史毛利率基本相符；各项费用占收入比重与历史数据相当。
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受因疫情影响、NEW TIME 公司收入增长未达预期，经审计后 2020 年度归属于母公司股东
的净利润 4,534.15 万元，业绩承诺金额为 6,050.00 万元，2020 年未完成业绩承诺。对本期
商誉减值测试公司更为谨慎地预计了 NEW TIME 公司未来五年的盈利能力。
公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对 NEW TIME 资产组价值进行评估，
根据其出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第 16101 号），NEW TIME 包含商誉的资产组
或资产组组合可收回金额为 41,100.00 万元，账面价值为 49,323.84 元，2020 年计提商誉减
值准备 8,223.84 万元。
会计师回复：
（一）核查程序
1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到执行，
并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预
测的准确性；
3、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环
境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设
等相符；
6、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有
关信息的内在一致性；
7、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（二）核查结论
经核查，我们认为，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司在每
年年度终了进行减值测试，符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，公司 2020
年度计提商誉减值准备，是基于行业状况、经营业绩变动趋势及各资产组实际情况，参考包
含商誉的相关资产组历史数据，美盛文化 2020 年度计提商誉减值准备金额是合理且符合《企
业会计准则规定》，不存在利用商誉相关资产进行利润调节的情形。
- 13 -
4、本年度你公司营业收入为 9.90 亿元，同比上年下降 28.21%；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-9.65 亿元；经营活动产生的现
金流量净额为 1.91 亿元。
（1）请你公司说明本年度营业收入大幅下降且巨额亏损的情况下，经营活动产生的现金
流量净额仍然为正且大幅上涨的原因及合理性。
回复：
2020 年度净利润为-94,550.25 万元，巨额亏损的主要原因为各类资产减值所计提的减值
损失和固定资产及无形资产所产生的折旧和摊销等非付现成本，其中资产减值损失为
85,070.78 万元，信用减值损失为 8,900.88 万元，固定资产折旧及无形资产摊销共计
32,591,011.72 元。
2、经营活动产生的现金流量净额大幅上涨的原因主要是：
项目 2020 年 2019 年 变动金额 变动幅度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,172,676,385.13 1,332,274,232.37 -159,597,847.24 -11.98%
收到的税费返还 49,791,191.38 71,221,480.78 -21,430,289.40 -30.09%
收到的其他与经营活动有关的现金 111,021,230.07 56,621,666.02 54,399,564.05 96.08%
经营活动现金流入小计 1,333,488,806.58 1,460,117,379.17 -126,628,572.59 -8.67%
购买商品、接受劳务支付的现金 754,339,896.01 1,022,728,095.34 -268,388,199.33 -26.24%
支付给职工以及为职工支付的现金 210,320,425.24 234,338,944.70 -24,018,519.46 -10.25%
支付的各项税费 47,398,987.96 70,989,526.59 -23,590,538.63 -33.23%
支付的其他与经营活动有关的现金 130,487,208.86 135,214,675.14 -4,727,466.28 -3.50%
经营活动现金流出小计 1,142,546,518.07 1,463,271,241.77 -320,724,723.70 -21.92%
经营活动产生的现金流量净额 190,942,288.51 -3,153,862.60 194,096,151.11 -6154.24%
①本期营业收入为 990,470,977.72 元，同比下降 28.21% ，销售商品、提供劳务收到的
现金为 1,172,676,385.13 元，比上年同期下降 159,597,847.24 元,同比下降 11.98%，销售
商品、提供劳务收到的现金下降幅度低于销售收入下降幅度；
②2020 年由于受疫情影响，销售收入大幅下滑，导致本期购买商品、接受劳务支付的现
金 大 幅 减 少 ， 本 期 购 买 商 品 、 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 为 754,339,896.01 ， 比 上 期 减 少
268,388,199.33 元，同比降低 26.24%，购买商品、接受劳务支付的现金降低的幅度大于销售
商品、提供劳务收到的现金下降幅度；
③2020 年受销售收入疲软的影响，部分子公司重新进行组织优化，调整对应业务，使得
支付给职工以及为职工支付的现金为 210,320,425.24 元，比上期减少 24,018,519.46 元，
同比降低 10.25%；
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④2020 年受销售收入下降的影响，本期支付的各项税费也比 2019 年下降 23,590,538.63
元，同比下降 33.23%，收到的税费返还（主要为增值税的出口退税）也比 2019 年下降
21,430,289.40，同比下降 30.09%，下降幅度低于支付的各项税费下降幅度；
⑤2020 年收到的其他与经营活动有关的现金为 111,021,230.07 元，本期比上期增加
54,399,564.05，同比增加 96.08%。支付的其他与经营活动有关的现金为 130,487,208.86 元，
本期比上期减少 4,727,466.28，同比降低 3%。
收到的其他与经营活动有关的现金明细：
项目 2020 2019 变动金额 变动幅度
存款利息收入 8,412,915.20 10,529,667.50 -2,116,752.30 -20%
往来款 91,936,305.97 36,929,663.37 55,006,642.60 149%
政府补助 7,432,934.48 7,148,878.56 284,055.92 4%
押金及保证金 507,243.00 1,225,173.21 -717,930.21 -59%
其他 2,731,831.42 788,283.38 1,943,548.04 247%
合计 111,021,230.07 56,621,666.02 54,399,564.05 96%
支付的其他与经营活动有关的现金明细：
项目 2020 2019 变动金额 变动幅度
往来款 79,551,024.73 40,879,952.39 38,671,072.34 95%
期间费用 47,855,141.91 87,441,828.24 -39,586,686.33 -45%
押金及保证金 579,356.30 3,736,903.18 -3,157,546.88 -84%
其他 2,501,685.92 3,155,991.33 -654,305.41 -21%
合计 130,487,208.86 135,214,675.14 -4,727,466.28 -3%
其中往来款主要来自于子公司同道大叔的委托代销业务，该业务主要模式是供应商将商
品在同道大叔提供的平台进行售卖，交易价格由供应商决定，出售后同道大叔再与供应商进
行结算，供应商承担向客户转让商品的主要责任，并承担该商品的主要风险，根据准则要求，
该业务需按净额法进行收入确认，现金流全额反映。
收到其他与经营活动有关现金与支付其他与经营活动有关的现金中往来款的净额变化较
小，其他与经营活动有关现金净额本期增加的原因主要为支付的期间费用与上期相比降低
39,586,686.33 元。
综上所述，公司 2020 年度营业收入大幅下降且巨额亏损的情况下，经营活动产生的现金
流量净额为正是合理的。
（2）根据年报分季度主要财务指标，报告期第四季度你公司经营活动产生的现金流量净
额为 2.12 亿元。请你公司结合过去三年中四季度经营活动产生的现金流量净额的变动情况、
- 15 -
主要构成、主要客户的回款情况以及你公司主营业务的周期情况说明本报告期第四季度你公
司经营活动产生的现金流量净额是否真实合理。
回复：
1、公司近三年四季度经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度第四季度 2019 年度第四季度 2018 年度第四季度
经营活动产生的现金流量净额 21,172.01 19,151.79 16,679.38
2020 年度第四季度经营活动产生的现金流量净额为 21,172.01 万元，比 2019 年同期经营
活动产生的现金流量净额 19,151.79 万元，增加 2,020.22 万元，增加幅度为 10.55%；2019
年第四季度经营活动产生的现金流量净额比 2018 年度同期经营活动产生的现金流量净额
16,679.38 万元，增加 2,472.41 万元，增加幅度为 14.82%。
2、公司近三年四季度经营活动产生的现金流量净额主要构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
第四季度 第四季度 第四季度
销售商品、提供劳务收到的现金 31,452.06 65,752.01 32,052.18
购买商品、接受劳务支付的现金 7,074.31 36,568.84 8,728.75
支付给职工以及为职工支付的现金 4,496.20 6,750.79 4,481.18
收到的其他与经营活动有关的现金 4,006.68 -8,695.18 650.27
支付的其他与经营活动有关的现金 2,429.69 -6,280.93 2,754.99
3、公司近三年按季度分主营业务情况及销售回款情况如下图所示：
如上图所示，公司主营业务呈明显的季节性特征，三季度为公司的销售旺季，在过去的
三年中，公司每年三季度的销售收入为年度高峰；同时公司主营业务 IP 衍生品服饰业务及玩
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具业务回款期在 60-75 天，服务平台回款期在 120-140 天，因此三季度销售高峰过后，四季
度为年度回款高峰。
公司采购周期和生产周期如下表所示：
主要业务类别 采购账期 生产周期
动漫服饰 到货 90 天 90 天
玩具业务 到货 30-60 天 45 天
服务平台 预付 30 天
公司销售旺季在每年第三季度，根据公司主营产品备货，生产制造及应付货款的账期，
公司在每年第二、三季度为集中付款期。
公司近三年按季度分销售收款与采购付款趋势图如下：
结合以上趋势图及公司主营收付款账期差及业务周期，公司本报告期第四季度经营活动
产生的现金净额是真实合理的。
5、根据年报，你公司营业收入扣除项目金额为 697.72 万元。请年审会计师结合《关于
退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与主营业务无关的业务是否扣除充
分，是否存在应扣除未扣除的其他收入。
会计师回复：
依据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，我们对公司营业收入扣除项目是否
与主营业务有关进行核查。被审计单位 2020 年度营业收入中与主营业务无关的收入包括房租
收入 355.14 万元，废料收入 37.39 万元，加工费收入 164.00 万元，玩具开模测试收入 138.08
万元，其他 3.11 万元，合计金额为 697.72 万元，与主营业务无关的业务扣除是充分的，不
存在应扣除未扣除的其他收入。
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6、你公司年报存在多处错误和遗漏，请你公司全面核实并更正，保证年报披露的准确性
和完整性。
回复：
针对公司 2020 年年度报告中披露的问题，公司已进行全面核查，对相关内容进行了更正
和补充披露，更正后的《2020 年年度报告》于 2021 年 6 月 24 日对外披露。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2021 年 6 月 24 日
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