证券代码：002699          证券简称：美盛文化          公告编号：2022-025



                     美盛文化创意股份有限公司
                   关于调整子公司业绩承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述
    美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2019
年1月23日披露了《关于对外投资的公告》（公告编号：2019-005）。公司向曾
华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林购买其持有的NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司
（以下简称“NEW TIME”）100%股权。原股东就收购后的业绩作了承诺。
    NEW TIME 公司主营业务为塑胶玩具的设计、生产和销售，在香港、澳门及
大陆珠海、中山、台山等地设立多家职能公司及工厂，长期为 JAKKS，孩之宝、
美泰、乐高等大型玩具公司供应产品。
    在 2020 年全球疫情的影响下，NEW TIME 海外订单业务受到一定影响。2021
年随着全球经济复苏以及管理团队努力经营下，业务订单量大幅提升，但由于美
元汇率变动影响以及原材料成本大幅提升的原因，NEW TIME 2021 年业绩影响较
大。鉴于上述情况，基于对 NEW TIME 前景的看好，经协商，公司与业绩承诺方
拟签订《补充协议》，对 NEW TIME 公司中业绩承诺事项进行调整。
    2022 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事第三次会议、第五届监事会第二次
会，审议通过了《关于调整子公司业绩承诺的议案》，独立董事发表了同意的独
立意见。本事项尚需提交股东大会审议。
    二、原业绩承诺
     转让方承诺：在2019年、2020年和2021年，NEW TIME的净利润实现经具有
中国大陆证券从业资格的会计师事务所审计的按照中国会计准则编制的利润表
上所列示的归属于母公司的净利润分别不低于：5500万元人民币、6050万元人民
币、6655万元人民币。如果不能实现前述业绩，则转让方应当共同负责以现金向
美盛补足。
    三、业绩承诺实际完成情况
    NEW TIME2019 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 7103.6 万元，完
成该年度业绩承诺。NEW TIME2020 年经审计归属于母公司所有者的净利润为
4,534.15 万元，未完成该年度业绩承诺。NEW TIME 原股东应向公司补偿人民币
1515.85 万元。截至公告日，公司已收到 NEW TIME 原股东向公司缴纳的现金补
偿款 1515.85 万元。
    四、补充协议的主要条款
     公司与 NEW TIME 原股东就原先股权收购协议中的业绩承诺及补偿方式事
宜，达成变更约定如下：
    甲方：美盛文化创意股份有限公司
    乙方：的 NEW TIME GROUP(HK) LIMITED
    丙方：曾华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林
     1.变更补偿方式
    若 NEW TIME 在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度累积实现的净利润数未达
到 18205 万元，最终应补偿金额计算方式如下：
最终应补偿金额=业绩承诺期承诺净利润数的总和-业绩承诺期实际净利润数的
总和-已补偿金额。
     丙方：原股东曾华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林分别按照 28%、24%、24%、
24%各自承担相应部分补偿金额。
    五、业绩承诺调整的原因和对公司的影响
    1、NEWTIME2021 年营业收入 3.5 亿元，较 2020 年有较大增长，但由于汇率
变动及原材料涨等原因影响 2021 年净利润 1898.43 万元。预计考虑各方实际情
况，本着对公司和全体投资者负责的态度，经协商，同意调整 NEWTIME 有关业绩
承诺和补偿事项
    2、本次调整体现了公司经营管理层及 NEWTIME 原股东和经营管理团队的信
心，有利于消除短期的客观因素对业绩的扰动，有利于稳定 NEWTIME 经营和未来
业绩，为公司未来战略发展提供了坚实基础。本次调整不存在损害上市公司及全
体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，从长
远看更有利于上市公司及股东的利益。
    六、监事会意见
   本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺方案，有利于
NEWTIME 和公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，调整事项涉及的
决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩承诺方案的
调整。
    七、独立董事意见
    本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是根据目前客观情况作出
的调整，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别
是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大
会审议。


    八、备查文件
    1. 《美盛文化创意股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；
    2. 《美盛文化创意股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；
    3. 《美盛文化创意股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相
关事项的独立意见》。
     特此公告。




                                           美盛文化股份有限公司董事会

                                                      2022 年 4 月 29 日