美盛文化创意股份有限公司
董事会关于 2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的
                              专项说明


    大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“大信”）
对美盛文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“美盛文化”）2022 年度
财务报告进行了审计，并于 2023 年 4 月 28 日出具了无法表示意见的审计报告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计
意见涉及事项说明如下：
    一、关于无法表示意见的事项的情况说明

   （一）控股股东及其关联方违规占用资金事项
   截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称
“美盛控股”）及关联方资金占用余额 76,991.45 万元，已计提坏账准备
76,991.45 万元。截至本报告日，美盛控股及关联方违规占用资金的还款存在重
大不确定性。年审会计师无法就该项应收款项预期可收回性获取充分、适当的审
计证据，无法合理估计上述应收款项计提坏账准备金额的恰当性，以及对财务报
表的影响。
   公司本年度将下列两项股权交易对价列报其他应收款，具体事项为：
  （1）收购景德镇鑫银投资发展有限公司股权事项
   景德镇鑫银投资发展有限公司名下的 102.504 亩商服用地已被浮梁县自然资
源和规划局无偿收回，公司将长期股权投资 14,000.00 万元调整至其他应收款之
控股股东资金占用款，并全额计提坏账准备，浙江美盛文旅发展有限公司仍持有
景德镇鑫银 99%股权，尚未办理工商变更。年审会计师执行了部分人员访谈、检
查等审计程序，但受限于工商尚未变更，交易相关方访谈等重要的审计程序未得
到有效执行，年审会计师无法就该项交易是否具有商业实质、交易是否构成欺诈、
贵公司由长期股权投资调整至其他应收款是否恰当，无法就该其他应收款的预期
可收回性等获取充分、适当的审计证据，无法合理估计上述其他应收款计提坏账
准备金额的恰当性，以及对财务报表的影响。
    （2）收购太逗科技集团有限公司股权事项
   2022 年 4 月 13 日、2022 年 4 月 14 日，公司收到控股股东美盛控股及相关
方转入资金 14,100.00 万元、32,900.00 万元。贵公司子公司杭州真趣网络科技
有限公司因购买北京天马星途企业管理有限公司、北京湫禾企业管理有限公司、
张永辉和王鹏肖持有的太逗科技集团有限公司（以下简称“太逗科技”）100%
股权，于 2022 年 4 月 13 日、2022 年 4 月 14 日分别向北京天马星途企业管理有
限公司支付 14,100.00 万元、32,900.00 万元，合计 47,000.00 万元股权转让款，
并于 2022 年 4 月 14 日完成工商变更登记。2023 年 4 月 21 日，公司子公司杭州
真趣网络科技有限公司（以下简称“杭州真趣”）与北京天马星途企业管理有限
公司、北京湫禾企业管理有限公司、张永辉和王鹏肖签订就太逗科技 100%股权
转让协议之取消协议，第五届董事会第七次会议决议通过关于取消收购太逗科技
100%股权。截至目前，杭州真趣仍持有太逗科技 100%股权，尚未办理工商变更。
   公司已将 47,000.00 万元股权转让款认定为控股股东资金占用，从长期股权
投资调整至其他应收款之控股股东资金占用款，并不再将太逗科技纳入合并报表
范围。虽然年审会计师执行了部分访谈、检查等审计程序，但受限于太逗科技工
商尚未变更，交易相关方访谈等重要的审计程序未得到有效执行，年审会计师无
法就签订股权转让协议、取消股权转让协议的商业实质，股权转让款转为控股股
东资金占用的可收回性、以及不再将太逗科技纳入合并范围控制权的判断等获取
充分、适当的审计证据。
   （二）对中合国信（杭州）实业发展有限公司、中合国信建设有限公司大额
资金划转
   公司于 2022 年 6 月、2022 年 11 月、2023 年 1 月向中合国信（杭州）实业
发展有限公司转出 12,921.90 万元、175.00 万元、70 万元，合计转出 13,166.90
万元。中合国信建设工程有限公司于 2022 年 6 月 30 日向美盛文化转入 12,000.00
万元，贵公司于 2022 年 7 月 1 日向中合国信建设工程有限公司转出 12,000.00
万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收中合国信（杭州）实业发展有限
公司期末余额 13,096.90 万元，已计提坏账准备 13,096.90 万元。虽然年审会计
师执行了公司相关人员访谈、银行相关人员访谈、查询工商信息、检查借款协议、
诉讼文件等审计程序，但受限于资金划转对手方函证、访谈、部分银行业务办理
资料等重要的程序未得到有效的执行，年审会计师无法就该等转款是否构成控股
股东资金占用，该应收款项可收回性获取充分、适当的审计证据，无法合理估计
上述其他应收款计提坏账准备金额的恰当性，以及对财务报表的影响。
   （三）中国证监会立案调查事项
    公司于 2022 年 6 月 9 日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证
监立案字 01120220011 号），因涉嫌信息披露违法违规对贵公司进行立案。截至
本审计报告日，该项立案调查尚未有最终结论，年审会计师无法判断立案调查结
果对公司财务报表可能产生的影响。
    二、公司董事会对相关事项的意见
    对年审会计师出具无法表示的审计报告，公司董事会予以理解和认可。董事
会同意大信会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，针对无法表示意见涉
及的事项董事会和管理层已制定相关有效措施，以消除不利影响，维护公司和股
东的合法权益。
三、消除相关事项及其影响的具体措施
    公司董事会高度重视本次大信会计师事务所提出的无法表示意见涉及事项
内容，针对审计报告中的上述事项，公司董事会和管理层采取以下措施：
    1、针对资金占用事项
    （1）公司本着对全体股东高度负责的态度，督促美盛控股和实际控制人积
极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。同时，公司认真落实内部
控制整改措施，进一步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，
杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特
别是中小股东的利益。
    （2）公司将加强内控，分别定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经
营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
    （3）公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部
门 负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、 上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化
风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更
好的维护和保障投资者权益。
    （4）严格把控对外投资项目的审核。投资部及财务部对投资的必要性、可
行性、收益率进行切实认真的认证研究，对确信为可以投资的项目，按照公司《对
外投资管理办法》、《资金管理办法》等相关制度的规定，逐层报送公司相关决
策机构进行审批。
    （5）严格把控对外投资实施过程。公司加强重视经营中的各类风险，并提
高风险防范意识，建立完善的风险控制方案，以合理应对市场竞争；针对公司的
发展战略，科学制定投资方案，强化资金链条，避免盲目投资，提高对拟投资项
目的风险分析，进行资金投资规划。
    2、针对大额资金划转事项
  （1）中合国信（杭州）实业发展有限公司、中合国信建设有限公司大额划转
公司资金 13,096.90 万元属于非法方式，公司目前正采取法律措施追偿损失，能
否追回尚存在不确定性。
  （2）为防止再次出现类似情况，公司一方面将提高资金的规范管理。公司财
务部进一步完善资金支出相关制度，规范公司财务管理流程，形成统一的财务监
管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管
理规范性，明确资金管理的分工与授权、实施与执行，监督与检查，对支付资金
额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格
审批程序。另一方面将完善《印章管理制度》及相关制度，明确印章管理人员职
责，强化责任意识，规范用印流程，切实按照制度遵循用印流程。
    3、中国证监会立案调查事项
    公司与实控人积极配合证监会的立案调查，并将及时履行信息披露义务。
    公司董事会将持续推进上述事项的整改措施，争取早日消除无法表示意见事
项的影响，并将严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务，并提醒广
大投资者谨慎投资，注意投资风险。




                                        美盛文化创意股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 28 日