美盛文化创意股份有限公司独立董事

                       关于相关事项的独立意见


    美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于 2023
年 4 月 28 日召开第五届董事会第八次会议。我们作为公司的独立董事，根据《公
司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，发表如下独立意见：
    一、关于公司累计和当期对外担保、与关联方资金往来情况的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》(以下简称“通知”)的规定和要求,作为公司的独立
董事,对截至 2022 年 12 月 31 日的公司累计及当期对外担保、关联方资金往
来情况进行了检查,并对公司进行了必要的核査和问询。我们基于独立判断立场,
就公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况发表独立意见如下:
    1、截至 2022 年 12 月 31 日, 公司存在和控股股东美盛控股集团有限公
司（以下简称“美盛控股”）互保的情况，担保金额为 14100 万元，债务期限
为自 2020 年 4 月 23 日至 2021 年 4 月 22 日。公司与控股股东于 2018 年 5 月签
订互保协议，互保总额为 10 亿元，互保期限为 2 年，具体内容参见公司于 2018
年 4 月 28 日披露的《关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的公告》（公告
编号 2018-038）。因美盛控股无力偿还债务，现在已被债权人起诉，公司可能
将承担连带担保责任。
    2、我们发现截至 2022 年 12 月 31 日，美盛控股存在对上市公司资金占
用情况。2022 年度，公司控股股东美盛控股仍存在违规占用资金的情况，2022
年期初占用余额为 63,268.26 万元，2022 年度占用累计发生金额 62,109.09 万
元，2021 年度累计偿还 48,385.90 万元，2021 年期末占用资金余额为 76,991.45
万元。具体参见年审会计师出具的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情
况专项审计说明。我们提醒投资者特别注意公司控股股东资金占用事项，并已
向公司管理层提出要求，督促美盛控股和实际控制人积极筹措资金尽快偿还占
用资金，以消除对公司的影响。同时，公司应认真落实内部控制整改措施，进
 一步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规
 行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股
 东的利益。
     二、关于更正公司 2022 年半年报和三季报的独立意见
     经审核，我们认为，因为公司取消投资太逗科技，太逗科技不再并入公司
 合并范围之中，2022 年半年报与三季报的更正有利于真实反映公司经营情况，
 便于投资者了解公司实际发展情况，符合公司及全体股东的利益。相关决策机
 制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
     三、关于《公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见
     经审核，我们认为，公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、
 发 展阶段、未来资金需求等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于
 进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定和要求，有利于公司的健康
 持续发展， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东
 权益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规
 定，我们同意提交公司股东大会审议。
     四、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
     我们在对公司内控体系建设及实施情况的充分了解与核查后，基于独立判
 断，我们一致认为：公司按照国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，并
 结合公司自身的特点，基本建立起了较为完善的内部控制制度。但是，我们发
 现 2022 年公司资金被控股股东占用的现象，表明公司内部控制方面存在执行不
 到位的情况，特别是在资金管控环节存在缺陷。公司内部控制自我评价中对此
 进行了客观的描述，并针对此项进行相关整改措施。我们将继续强烈督促公司
 尽快完成整改，完善内部控制。
     五、对《2022 年度日常关联交易确认及预计的议案》的独立意见
    1. 经审核，我们认为公司 2022 年度日常关联交易超出预计金额部分属于公
司向关联人销售商品、提供劳务、采购商品业务的日常关联交易，是公司生产经
营所必须，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，
不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重
大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益情形。
    2. 上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关联方的
合作是确实必要的。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持
照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，不存在
损害公司利益的情况。审议本事项过程中，程序合法，依据充分，相关关联交易
行为符合相关法律法规的要求。我们同意本次关联交易相关事项，并同意提交公
司股东大会审议。
     六、对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企
 业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、
 特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更
 加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。


                                                       2023 年 4 月 28 日
（此页无正文，为美盛文化创意股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
签字页）


独立董事（签字）：


陈 文：____________________     韩国强：____________________


卓飞达：____________________