广东新宝电器股份有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规及规范性文件的规定，结合广东新宝电器股份有限公司（以下简称
“公司”）的实际情况，公司董事会对《广东新宝电器股份有限公司章程》作出
相应修订，具体如下：
条款 修改前 修改后
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股
份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
不得利用其关联关系损害公司 其关联关系损害公司利益。违反规定的，
利益。违反规定的，给公司造成 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
公司和公司社会公众股股东负 东应严格依法行使出资人的权利，控股股
有诚信义务。控股股东应严格依 东不得利用利润分配、资产重组、对外投
法行使出资人的权利，控股股东 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
不得利用利润分配、资产重组、 的合法权益，不得利用其控制地位损害公
对外投资、资金占用、借款担保 司的利益。
等方式损害公司的合法权益，不 公司董事会建立对控股股东所持股份“占
得利用其控制地位损害公司的 用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
利益。 公司资产应立即申请对控股股东所持股
份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资
产以现金方式进行清偿的，通过变现控股
股东所持股份偿还侵占资产。
出现公司控股股东侵占公司资产情况的，
经公司董事会审议批准，应向控股股东发
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送限期清偿通知，并立即申请对控股股东
所持股份进行司法冻结。控股股东拒不清
偿的，依法通过变现其股份偿还侵占资
产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维
护公司资产不被控股股东占用。如出现公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产的情形，公
司董事会应视情节轻重对直接负责人给
予处分和对负有严重责任的董事予以罢
免。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
东大会审议通过： 议通过：
…… ……
（七）公司章程规定的其他担保 （七）公司章程规定的其他担保情形。
情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经
由股东大会审议的对外担保事 董事会审议通过后，方可提交股东大会审
项，必须经董事会审议通过后， 议。
方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
董事会审议担保事项时，必须经 会会议的三分之二以上董事审议同意并
出席董事会会议的三分之二以 经全体独立董事三分之二以上同意。股东
上董事审议同意。股东大会审议 大会审议前款第（四）项担保事项时，必
前款第（四）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分
须经出席会议的股东所持表决 之二以上通过。
权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控 关联人提供的担保议案时，该股东或者受
制人及其关联人提供的担保议 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
案时，该股东或者受该实际控制 表决，该项表决由出席股东大会的其他股
人支配的股东，不得参与该项表 东所持表决权的半数以上通过。
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决，该项表决由出席股东大会的 未经董事会同意或股东大会批准，公司不
其他股东所持表决权的半数以 得对外提供担保。
上通过。
第四十一条 股东大会根据有关法律、行政法 公司发生的对外投资（含委托理财、委托
规的规定，按照谨慎授权原则， 贷款、对子公司投资等）、购买或出售资
授予董事会公司当期净资产20% 产、提供财务资助、租入或租出资产、委
以内的包括对外投资、收购出售 托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资
资产、资产抵押、贷款、委托理 产、债权或债务重组、签订许可使用协议、
财等事项的资产运作权限，但有 转让或受让研究与开发项目交易，达到下
关法律、法规中特别规定的事项 列标准之一的，须应当提交股东大会审
除外。该等授权不得合并使用。 议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时
存在帐面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二） 交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三） 交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
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且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。 公司与同一交易方同时发生
上述除对外投资、提供财务资助、提供担
保以外的各项交易中方向相反的两个相
关交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者计算标准。
上述交易中购买或出售资产所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个
月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30％的，应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
在原《公司章 公司与关联人发生的交易（提供担保、受
程》第四十一 赠现金资产除外）金额在3000万元以上，
条后增加一条 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5
文，以下条文 ％以上的关联交易，应提交股东大会审议
顺延。 批准。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 本公司召开股东大会的地点为：公司会议
公司会议室或会议通知中指定 室或会议通知中指定的其他地点。股东大
的其他地点。股东大会将设置会 会将设置会场，以现场会议形式召开。公
场，以现场会议形式召开。 司还将提供网络方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过网络方式参加股东
大会的，视为出席。
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股东大会审议下列事项之一的，应当通过
深圳证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提
供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定应当提交股东大会审议的关联交
易（不含日常关联交易）和对外担保（不
含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所
欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置
募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的
其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要
求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
方式提请股东大会表决。 股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序 董事、监事提名的方式和程序为：
为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增
（一）董事会换届改选或者现任 补董事时，现任董事会、单独或者合计持
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董事会增补董事时，现任董事 有公司3%以上股份的股东可以按照拟选
会、单独或者合计持有公司3% 任的人数，提名下一届董事会的董事候选
以上股份的股东可以按照拟选 人或者增补董事的候选人；
任的人数，提名下一届董事会的 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
董事候选人或者增补董事的候 东可向公司董事会提出对不具备独立董
选人； 事资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益的独
立董事的质疑或罢免提议。
第一百零四条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）决定公司当期净资产20% （八）在股东大会授权范围内，决定公司
以内的包括对外投资、收购出售 包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、
资产、资产抵押、贷款、委托理 贷款、委托理财等事项的运作，但有关法
财等事项的资产运作，但有关法 律、法规、规范性文件及本章程特别规定
律、法规、规范性文件及本章程 的事项除外；
特别规定的事项除外；
在原《公司章 董事会享有下列审批权限（法律、行政法
程》第一百零 规及本章程规定应当属于公司股东大会
四条后增加一 审批权限内的事项除外）：
条文，以下条 （一） 符合以下标准的对外投资（含委
文顺延 托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
购买或出售资产、提供财务资助、租入或
租出资产、委托或受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可使用协议、转让或受让研究与开发项
目等交易：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值，以较高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10％以上；
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（2） 交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3） 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且
绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算；若交易涉及的金额按照连续12个月
累计计算的原则符合上述标准，属于董事
会的审批权限。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
（二）本章程第四十条规定以外的对外担
保。
（三）以公司资产、权益为公司的控股子
公司的债务提供抵押、质押担保的，或由
公司作为保证人为公司的控股子公司的
债务提供担保的，公司所担保的债务的累
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计金额若不超过公司最近一期经审计的
净资产的50％的，应当由公司董事会批
准，超出该范围的应由公司股东大会审议
批准。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易, 与关联法人
发生的交易金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易，由公司董事会审议批准。
第一百零九条 董事长由董事会以全体董事的 董事长由董事会以全体董事的过半数选
过半数选举产生。董事长行使下 举产生。董事长行使下列职权：
列职权： ……
…… （七）在董事会授权范围内决定的包括对
（七）公司当期净资产10%以内 外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、
的包括对外投资、收购出售资 委托理财等事项的运作，但有关法律、法
产、资产抵押、贷款、委托理财 规、规范性文件及本章程特别规定的事项
等事项的资产运作权限，但有关 除外。该等授权不得合并使用。
法律、法规、规范性文件及本章
程特别规定的事项除外。该等授
权不得合并使用。
在原《公司章 董事会授权董事长,在董事会闭会期间行
程》第一百零 使下列审批权：
九条后增加一 （一） 符合以下标准的对外投资（含委
条文，以下条 托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
文顺延 购买或出售资产、提供财务资助、租入或
租出资产、委托或受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可使用协议、转让或受让研究与开发项
目等交易：
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（1） 交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值，以较高者为准）低于公司
最近一期经审计总资产的10％；
（2） 交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的10%，或绝对金额不超过1000万元；
（3） 交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％，或绝对金
额不超过100万元；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％，或绝
对金额不超过1000万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％，或绝对金
额不超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算；若交易涉及的金额按照连续12个月
累计计算的原则符合上述标准，属于董事
长的审批权限。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
（二） 公司与关联自然人发生的交易金
额低于30万元的关联交易, 与关联法人
发生的交易金额低于300万元，或低于公
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司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的
关联交易，由公司董事长审议批准。
第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会 监事会每6个月至少召开一次会议，会议
议，会议通知应当于会议召开10 通知应当于会议召开10 日以前书面送达
日以前书面送达全体监事。监事 全体监事。监事可以提议召开临时监事会
可以提议召开临时监事会会议。 会议。临时监事会会议应当于会议召开3
临时监事会会议应当于会议召 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由
开5日以前发出书面通知；但是 时，可以口头、电话等方式随时通知召开
遇有紧急事由时，可以口头、电 会议。
话等方式随时通知召开会议。
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2014 年 4 月 23 日
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