新宝股份：重大信息内部报告制度（2014年4月）2014-04-25
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
广东新宝电器股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信
息内部报告与保密工作，保证公司内部重大信息得到快速传递与有效管理，达到
及时、准确、真实、完整、公平地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《广东新宝电器股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称重大信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种（以
下统称“证券”）交易价格或公司经营产生重大影响的信息，包括但不限于重大
事项信息、重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信
息等。
第三条 本制度所称重大信息“报告义务人”包括：
1、 公司董事、监事、高级管理人员；
2、 各部门负责人、各分公司负责人、控股子公司负责人；
3、 公司派驻控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
4、 公司控股股东和实际控制人；
5、 持有公司5%以上股份的其他股东；
6、 其他可能接触重大信息的相关人员。
第四条 公司实行重大信息实时报告制度。当出现、发生或即将发生可能
对公司证券交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义
务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长报告，同时告知董事
会秘书，并保证上报的信息及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈
述或者重大遗漏。
第 1 页 共 14 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
第五条 在重大信息尚未公开披露之前，报告义务人应当将该信息的知情
者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人
操纵证券交易价格。
第六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息
报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证
公司内部重大信息报告的及时、准确和完整。
第二章 公司重大信息的范围
第七条 公司及控股子公司应报告的重大信息，包括但不限于以下事项及
其持续进展情况：
（一） 拟提交董事会审议的事项；
（二） 拟提交监事会审议的事项；
（三） 达到规定标准之一的交易事项：
1、本款所称“交易”包括但不限于下列事项：
（1） 购买或出售资产。购买或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内；
（2） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3） 提供财务资助；
（4） 提供担保；
（5） 租入或租出资产；
（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7） 赠与或受赠资产；
（8） 债权或债务重组；
（9） 研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）其他重要交易。
2、上述交易达到或在连续 12 个月内累计达到下列标准之一的，应当及时
第 2 页 共 14 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
报告。但发生对外投资、提供担保事项时，无论金额大小，报告义务人均需履行
报告义务：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 5％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 5％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四） 达到规定标准之一的关联交易事项：
1、关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于以下交易：
（1） 本条第（三）款所称的交易事项；
（2） 购买原材料、燃料、动力；
（3） 销售产品、商品；
（4） 提供或接受劳务；
（5） 委托或受托销售；
（6） 关联双方共同投资；
（7） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
2、上述关联交易达到或在连续 12 个月内累计达到下列标准之一的，应当
及时报告：
（1） 公司与关联自然人发生的交易金额在15万元以上的关联交易；
（2） 公司与关联法人发生的交易金额在150万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.3％以上的关联交易；
（3） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。
拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应
第 3 页 共 14 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对公司
的影响等做出详细说明。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。
（五） 诉讼或仲裁事项：
1、发生的诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上，且绝对金额超过 500 万元的，应当及时报告。
2、未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人
基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响的，也应当及时报
告。
公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上
述报告标准，已按照规定履行相关报告义务的，不再纳入累计计算范围。
3、上述诉讼、仲裁事项报告的内容，包括但不限于：
（1） 基本案情和案件受理情况；
（2） 诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果；
（3） 判决、裁决执行情况。
（六） 重大风险事项，包括但不限于下列事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采
取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
第 4 页 共 14 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
12、 其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照本条第（三）款规定的标准予以报告。
（七） 重大变更及变化事项，包括但不限于下列事项：
1、公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话
等的变更；
2、经营方针、经营政策和经营范围的重大变化；
3、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
4、变更会计政策或者会计估计；
5、持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控股股东
的情况发生或拟发生较大变化；
6、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式发生重大变化等）；
8、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10、 持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托；
11、 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
12、 其他可能对公司生产经营产生重大影响的事项。
（八） 股票交易异常波动和澄清事项
1、公司股票交易发生异常波动或被中国证监会或者深圳证券交易所认定
为异常波动的，董事会秘书必须在当日内向董事会报告；
2、董事会秘书应当及时核查公司股票交易异常波动的原因，并在公司股票
交易异常波动当日向控股股东及其实际控制人发出书面问询函，确认其是否发生
或拟发生与公司有关的资产重组、股份变更及其他重大事项，控股股东及其实际
控制人应于当日内书面回复；
3、公共媒体传播的消息可能或者已经对公司证券交易价格产生较大影响
的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集
第 5 页 共 14 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
传播的证据。
（九） 其他重大事件，包括但不限于下列事项：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、回购股份；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、股权激励；
7、收购及相关股份权益变动；
8、公司和相关信息披露义务人承诺事项。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员自下列事项发生变化之日起2个工
作日内，向公司董事会秘书或证券事务代表提交有关最新资料：
（一） 持有公司股票的情况；
（二） 担任其他法人董事或高级管理人员的情况；
（三） 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（四） 深圳证券交易所认为应当声明的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，并在买卖公司股票当日收盘后将股份变动情况报告董事
会秘书。
第九条 各控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其
他公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、融资和担保等事项进行分析
和检查。参股公司根据公司管理需要向公司提供定期报告等其他相关资料。
第三章 公司股东和实际控制人的重大信息
第十条 公司控股股东及其实际控制人在其拟转让持有公司股份导致公司
实际控制人发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报
告公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院
裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司实际控制人应在收到
第 6 页 共 14 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
法院裁定后及时将该信息通过董事会秘书向公司董事会报告。
第十一条 公司股东和实际控制人应当严格按照相关规定履行信息披露义
务，及时报告有关重大信息。发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份
的股东或实际控制人应当立即通知公司董事会秘书，并配合其履行信息披露义
务：
（一） 相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二） 相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（三） 相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大
变化；
（四） 相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
（五） 可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公
司。
第十二条 控股股东、实际控制人发生下列情况之一时，应当立即通知公司
董事会秘书，并配合公司履行公告义务：
（一） 《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项发生变化的；
（二） 预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%；
（三） 通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份
总数的1%时；
（四） 转让股份后导致持有、控制公司股份低于50%时；
（五） 转让股份后导致持有、控制公司股份低于30%时；
（六） 转让股份后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小
于5%时；
（七） 按照有关规定需要履行告知及信息披露义务的其他情形。
第十三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相
关规定：
（一） 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二） 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
第 7 页 共 14 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
（三） 深圳证券交易所认定的其他主体。
第四章 重大信息内部报告程序
第十四条 重大信息内部报告程序：
（一） 报告义务人知悉或应当知悉本制度所述的重大信息事项（以下简称
“重大事项”）发生或拟发生的，应第一时间以面谈或电话方式向公司董事长、
董事会秘书报告，并及时组织编写重大信息内部报告,准备相关材料,并对报告和
材料的真实性,准确性和完整性进行审核。
（二） 报告义务人将重大信息内部报告及相关资料在一个工作日内报送公
司证券部。证券部在接到重大事项报告后，应当按照有关规定及时进行分析、判
断，并于接到重大事项报告当日内提交相关人员审签：董事上报董事长和董事会
秘书；监事上报监会主席，再由监事会主席上报董事长和董事会秘书；公司高级
管理人员及分公司、子公司、各职能部门的负责人上报总经理，再由总经理上报
董事长和董事会秘书。持有公司5%以上股份的股东上报董事会秘书，再由董事会
秘书上报董事长。
（三） 董事会秘书对对接到的重大信息内部报告及相关资料进行评估，确
定需要提交董事会、监事会审议的重大事项,提请董事会、监事会履行相应程序
并负责披露。
第十五条 重大信息报告义务人应当在重大事项最先触及下列任一时点的当
日履行相应的报告义务：
（一） 拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二） 拟签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）；
（三） 知悉或者理应知悉重大事项时。
第十六条 重大信息报告义务人还应按照以下规定持续报告有关重大事件的
进展情况：
（一） 董事会、监事会或者股东大会就重大事项作出决议的，应在当日内
报告决议情况；
（二） 就已报告的重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应在当
第 8 页 共 14 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
日内报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况
发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况
和原因；
（三） 出现已报告的重大事项获得有关部门批准或者被否决、发生逾期付
款情形、涉及主要标的尚待交付或者过户及可能对公司证券交易价格产生重大影
响的其他进展或者变化的，应当及时报告相关情况。
第十七条 报告义务人应当以书面形式提交重大信息的相关资料，包括但不
限于：
（一） 发生重大事项的具体内容、原因、各方基本情况及对公司经营的影
响等；
（二） 所涉及的意向书、协议、合同等；
（三） 所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等；
（四） 中介机构关于重大事项所出具的意见书；
（五） 公司内部对重大事项审批的意见。
第五章 重大信息内部报告的管理
第十八条 公司重大信息内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和
管理。公司负有重大信息内部报告义务的第一责任人为：
（一） 公司及派驻控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 各部门负责人、各分公司负责人、控股子公司负责人；
（三） 公司控股股东、实际控制人；
（四） 持有公司5%以上股份的其他股东。
第十九条 公司重大信息内部报告义务的第一责任人可根据其任职单位或部
门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人
员担任重大信息内部报告的联络人，负责本单位或部门重大信息的收集、整理等
工作。各单位或部门相应的内部信息报告制度和指定信息报告联络人应报公司证
券部备案。
第二十条 公司重大信息内部报告责任人的职责包括：
第 9 页 共 14 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
（一） 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
（二） 组织编写、提交重大信息内部报告；
（三） 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（四） 及时学习和了解法律、行政法规、部门规章等对重大信息披露的有
关规定；
（五） 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
第二十一条 董事会秘书在重大信息内部报告管理中的职责为：
（一） 负责制订公司重大信息内部报告方面的管理制度，组织和协调重大
信息内部传递，对重大信息进行汇集、分析、判断；
（二） 负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会汇报，
提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三） 在知悉公司及相关人员违反或可能违反重大信息报告的相关规定
时，应及时提醒并督促其遵守相关规定；
（四） 组织公司董事、监事、高级管理人员及其他重大信息报告义务人进
行有关法律法规的培训，协助各重大信息报告义务人充分了解其报告职责，保证
重大信息内部报告的及时、准确和完整。
公司证券部负责协助董事会秘书做好与各信息报告义务人的日常联络、重大
信息的汇集、分析和信息披露文件的制作等工作。
第二十二条 公司监事会成员除按照本制度要求报告重大信息外，还应对
其他报告义务人履行信息报告的情况进行监督。
第二十三条 公司控股股东、实际控制人应当积极配合公司就重大信息进
行的调查、问询，及时、如实回复有关问题。
第二十四条 公司董事会秘书应指定证券部专人对上报的信息予以整理
并妥善保存。
第六章 重大信息的保密管理
第二十五条 董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。董事会秘
书是公司重大信息内部保密工作的具体负责人。证券部负责公司重大信息内部保
第 10 页 共 14 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
密工作的日常管理。
第二十六条 能够接触或者获取公司重大信息的内部人员，在相关信息未
公开披露前，负有保密义务，包括但不限于以下人员：
（一） 前述重大信息报告义务人；
（二） 公司及控股子公司从事证券、机要、档案、财务、计划统计、审计、
文秘、法务、IT等工作的人员；
（三） 因参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、
财务报告编制、信息披露、为公司提供中介顾问服务等各项工作而接触、获取涉
密资料的其他人员。
第二十七条 在重大信息未公开披露前，公司董事会应将信息知情者控制
在最小范围内，公司证券部应做好内部知情者的登记工作。
控股股东、实际控制人特别要加强有关公司的重大事项筹划阶段的保密工
作，出现下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，公司应当
及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三） 公司证券交易已发生异常波动。
第二十八条 内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公
司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或者通过其他方式牟取非法利益。
第二十九条 公司应当做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，一旦公司
发生或可能发生重大信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄
露信息的内部人员的责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立
即公开披露的方式予以补救，确保将该信息及时传递给所有投资者。
第三十条 内部人员应当将载有重大信息的文件、软（磁、光）盘、录音（像）
带、会议记录、决议等资料妥善保管，未经批准，不得借给他人阅读、复制，更
不准交由他人代为传递、保管。相关人员应采取相应措施，保证电脑存储的有关
重大信息资料不被调阅、拷贝。
第七章 责任追究
第 11 页 共 14 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
第三十一条 发生上述应上报信息而未按程序及时上报的，公司将追究信
息报告第一责任人的责任；已造成不良影响的，由该部门或单位信息报告第一责
任人承担相应的责任。
第三十二条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出
现失误或遭受监管部门通报批评、公开谴责等一系列后果的，公司将追究当事人
的责任，视具体情况给予通报批评、警告、经济处罚、解除其职务直至解除劳动
合同等处分，并可以要求其承担损害赔偿责任。
第三十三条 公司重大信息报告义务人及其他知情人员应遵守保密纪律，
如发生泄密事项给公司造成不良后果的，将追究当事人的责任。
第三十四条 公司聘请的顾问人员、中介机构工作人员、其他关联人等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文
件等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
附件一：《广东新宝电器股份有限公司重大信息（事项）报告表》；
附件二：《广东新宝电器股份有限公司重大事项进展情况报告表》
广东新宝电器股份有限公司
二 0 一四年四月
第 12 页 共 14 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
附件一：
广东新宝电器股份有限公司
重大信息（事项）报告表
报告部门 负责人签字
报告时间 报告人签字
重大信息（事项）
情况简述
附件（如有）
董事会秘书意见
董事长意见
注： 1、如需要填写的内容较多，请按顺序附在表格后；
2、本表适用于报告部门和分公司、子公司。
第 13 页 共 14 页
证券代码：002705 证券简称：新宝股份
附件二：
广东新宝电器股份有限公司
重大事项进展情况报告表
报告部门 负责人签字
报告时间 报告人签字
重大事项
进展情况简述
附件（如有）
董事会秘书意见
董事长意见
注： 1、如需要填写的内容较多，请按顺序附在表格后；
2、本表适用于报告部门和分公司、子公司。
第 14 页 共 14 页
