东莞证券有限责任公司
              关于广东新宝电器股份有限公司
         2014 年度新增日常关联交易的核查意见
    东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东
新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法规的要求，对新宝股份 2014 年度新增日常关联交易事项
进行了审慎核查，具体核查情况如下：


一、保荐机构进行的核查工作

    东莞证券保荐代表人通过与新宝股份董事、监事、高级管理人员等人员交谈，
查阅了本次新增关联交易的《合作合同》、董事会决议、独立董事事前认可意见
及独立意见、监事会审核意见，对新宝股份与佛山市顺德区金晖顺电热材料有限
公司（以下简称“金晖顺”）关联交易的合理性、必要性进行了核查。


二、2014 年新增关联交易情况

    （一）关联交易基本情况

    公司于 2014 年 4 月 25 日披露的《关于 2014 年度日常关联交易的公告》（公
告编号：2014-016）对公司 2014 年全年预计发生的关联交易进行了披露。公司
除上述年初预计并已履行审批程序的 2014 年度日常关联交易外，现因生产经营
需要，公司与金晖顺签订《合作合同》，向金晖顺采购发热类配件产品。鉴于金
晖顺是公司关联方，公司与金晖顺之间发生的交易将构成关联交易。公司结合业
务发展情况，对双方 2014 年的交易进行了预计。

    （二）2014 年新增关联交易预计金额

    本次交易预计 2014 年度新增日常关联交易金额不超过 2,800 万元。

    （三）2014 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2014 年 1～6 月，公司与金晖顺产生的交易金额为 1,625.14 万元。
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    （四）关联方基本情况和公司的关联关系

    1、基本情况

    关联方名称：佛山市顺德区金晖顺电热材料有限公司

    住所：佛山市顺德区勒流众涌村众裕北路 52 号

    法定代表人：郑振杰

    注册资本：430 万元

    经营范围：制造、销售：发热盘，金属制品，发热管，日用电器，塑料制品
（不含泡沫塑料的发泡、成型、印片压花），照明电器

    2、最近一年及一期主要财务数据

    2013 年度，金晖顺总资产为 8,425.86 万元，净资产为 1,894.47 万元，净
利润为 152.14 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，金晖顺总资产为 6,947.58 万元，
净资产为 1,937.15 万元，2014 年 1～6 月净利润为 42.68 万元。（金晖顺 2013
年度数据经佛山市康诚会计师事务所审计,2014 年半年度数据未经审计）

    3、与公司的关联关系

    金晖顺的股东之一罗燕红女士为公司董事长郭建刚先生之妻的姐姐，于
2014 年 7 月 10 日对金晖顺认缴出资 130 万元，占金晖顺注册资本的 30.23%,并
担任金晖顺的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规
定，金晖顺系公司的关联法人。

    4、履约能力分析

    目前，金晖顺生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

    （五）定价依据和交易价格

    公司与金晖顺进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，
交易价格系按市场价格确定，定价公允合理，未损害公司及其股东的利益。

    （六）关联交易协议的主要内容

    公司（甲方）与金晖顺（乙方）签订了《合作合同》，主要内容如下：


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    1、合同的标准物：甲方向乙方采购发热类配件产品。

    2、订单程序：甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行,每批具体数量及产品
信息根据甲方每次发出的采购订单执行。

    3、产品验收标准：按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进
货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质
量要求等执行。

    4、产品交付：产品质量、数量符合合同及相关补充协议约定，甲方出具入
仓单，该入仓单必须加盖甲方仓库收货印章。

    5、结算方式：货款的结算按月结 60 天商承执行。

    6、合同履行期限：自本合同签订之日起至 2014 年 12 月 31 日止，合同到期
不影响双方违约责任的执行。双方若需延长合同有效期，应签订书面协议。


三、关联交易履行的审批程序

    此项关联交易在提交董事会审议前，已经获得公司独立董事的事前认可，公
司于 2014 年 7 月 18 日召开了第三届董事会第十九次临时会议，会议以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果，其中关联董事郭建刚先生回避表决，审议通过
了《关于 2014 年度新增日常关联交易的议案》。本次交易预计 2014 年度新增日
常关联交易金额不超过 2,800 万元，低于公司 2013 年度经审计净资产值的 5%，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次 2014 年度新增日常关
联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    独立董事对公司 2014 年度新增日常关联交易发表了独立意见：（1）本次董
事会的表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定；（2）公司此次
新增的日常关联交易对交易双方均属公允，交易价格以市场价格结算，没有损害
公司及其股东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公
司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，
不存在损害公司和中小股东利益的行为；（3）因此，我们一致同意公司《关于
2014 年度新增日常关联交易的议案》。

    第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2014 年度新增日常关联交易

                                    3
的议案》，监事会认为：（1）本次董事会的表决程序符合《公司法》以及《公
司章程》的有关规定；（2）公司此次新增的日常关联交易对交易双方均属公允，
交易价格以市场价格结算，没有损害公司及其股东的利益，该项关联交易遵循了
公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生
重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
（3）因此，我们一致同意公司《关于 2014 年度新增日常关联交易的议案》。


四、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易是根据公司业务发展需要预计的，属于与日常生产经营相关的
关联交易，增加了发热类配件产品的供应渠道，该交易不构成对公司独立性影响，
公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

    此项交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利
益和影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重
大影响。

五、保荐机构核查意见
    经核查，东莞证券认为：
    1、公司 2014 年度新增预计日常关联交易，主要系向关联方金晖顺购买发热
类配件产品，属正常的商业行为，交易价格执行市场价格，没有损害公司及其股
东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及
未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存
在损害公司和中小股东利益的行为。
    2、公司上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司
第三届董事会第十九次临时会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》的要求，符合新宝股份《公司章程》、《关联交易管
理制度》等相关规定的要求。

    保荐机构对公司 2014 年度新增日常关联交易无异议。




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（本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东新宝电器股份有限公司 2014
年度新增日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人签名：

                                郜泽民




                                郭天顺




                                         保荐机构：东莞证券有限责任公司

                                                       2014 年 7 月 18 日




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