证券代码：002705             证券简称：新宝股份

                    广东新宝电器股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会工作细则
         （2014 年 7 月 18 日第三届董事会第十九次临时会议修订）



                             第一章 总则



   第一条   为进一步建立健全广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、 《广东新宝电器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委
员会，并制定本工作细则。
   第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
   第三条   本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书。



                           第二章 人员组成



   第四条   薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。
   第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
   第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员由全体委员直接选举产生。
   第七条   薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。


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   第八条    薪酬与考核委员会下设工作组，工作组成员由薪酬与考核委员会指
定。工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负
责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络，并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。



                           第三章 职责权限



   第九条    薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一） 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，参照其
他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公平、公正、合理的原则，制定相应的薪
酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （二） 定期审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
   （三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （四） 董事会授权的其他事宜。
   第十条    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准后方可实施。



                           第四章 决策程序



   第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；


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   （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
   （四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
   （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
   （六） 薪酬与考核委员会履行职责需要的其他相关资料。
   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
   （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
   （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。



                         第五章 议事规则



   第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，但特别紧急情况下可不
受上述通知时限限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时应委托
另一名独立董事委员主持会议。
   第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方
为有效。
   第十六条 薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会议。因故不能出席
会议的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权，授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。
   第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
   第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管


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理人员、工作组成员列席会议。
   第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，有关费用由公司支付。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的当
事人应回避。
   第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的
规定。
   第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
   第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
   第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。



                            第六章 附则


   第二十五条 本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文件
等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
   第二十六条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
   第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。



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