东莞证券股份有限公司

                     关于广东新宝电器股份有限公司

                            2014 年度保荐工作报告

保荐机构名称：东莞证券股份有限公司 被保荐机构简称：新宝股份

保荐代表人姓名：郜泽民                      联系电话：010-88091896

保荐代表人姓名：郭天顺                      联系电话：010-88091073


一、保荐工作概述

                     项目                                   工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                              是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                          无

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但     是，公司修订完善了《公司章程》，修订完
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集      善了或建立了《关联交易管理制度》、《募
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关      集资金管理办法》、《对外担保管理制度》
联交易制度）                                  等制度，并做了相应公告。

（2）公司是否有效执行相关规章制度                              是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                                  2次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
                                                               是
件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                                      0次

（2）列席公司董事会次数                                        0次




                                        1
（3）列席公司监事会次数                                      0次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                                            2次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                         是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                         无

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                                        7次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                         无

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                                        0次

（2）报告事项的主要内容                                    不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况                            不适用

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                                   无

（2）关注事项的主要内容                                    不适用

（3）关注事项的进展或整改情况                              不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                          是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                                                1次

（2）培训日期                                          2014 年 3 月 5 日

                                            《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年
（3）培训的主要内容
                                            修订）》

11.其他需要说明的保荐工作情况                                 无




                                        2
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

             事项                     存在的问题                 采取的措施

1.信息披露                                  无                        不适用

2.公司内部制度的建立和执
                                            无                        不适用
行

3.“三会”运作                              无                        不适用

4.控股股东及实际控制人变
                                            无                        不适用
动

5.募集资金存放与使用                        无                        不适用

6.关联交易                                  无                        不适用

7.对外担保                                  无                        不适用

8.收购、出售资产                            无                        不适用

9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托                  无                        不适用
理财、财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介
                                            无                        不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状况、
                                            无                        不适用
核心技术等方面的重大变化
情况）


三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                是否      未履行承诺
                       公司及股东承诺事项                       履行      的原因及解
                                                                承诺        决措施
1.关于股份锁定、减持价格及延长锁定的承诺
  （1）公司控股股东广东东菱凯琴集团有限公司（以下简称“东菱
集团”）承诺：自新宝股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发
行的股份，也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开       是            不适用
发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内无减持意
向；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股
票的锁定 2 期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价


                                            3
作相应调整。
  （2）公司实际控制人郭建刚承诺：自新宝股份股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股
份公开发行股票前已发行的股份，也不由新宝股份回购其直接或间
接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股份。
  （3）公司股东东菱电器集团有限公司（以下简称“香港东菱”）
承诺：自新宝股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行的股
份，也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开发行股
票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，
上述发行价作相应调整。
  （4）公司股东成都明瑞投资咨询中心（普通合伙）（以下简称“成
都明瑞”）承诺：自新宝股份股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发
行的股份，也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开
发行股票前已发行的股份。
  （5）公司股东佛山市顺德区东笙科技有限公司（以下简称“东笙
科技”）承诺：自新宝股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的新宝股份公开发行股票前已发行
的股份，也不由新宝股份回购其直接或间接持有的新宝股份公开发
行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息
事项，上述发行价作相应调整。
  （6）持有东笙科技股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：
在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公
司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接
持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售新宝股份股票数量占其所持有新宝股份股票总数的比
例不超过百分之五十。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事
项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝
履行上述承诺。
2、关于稳定股价的预案
  （1）新宝股份承诺：公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出
                                                                是   不适用
现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末
经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普


                                        4
通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除
权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），将根据
《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回
购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符
合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条
件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交
股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，
公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东
大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或
备案手续。回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上
一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交
易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股
份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条
件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触
发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措
施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20
个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产
的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原
则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的 20%，和②单一会计年度用以稳定股
价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东
净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再
继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，
公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
  （2）公司控股股东东菱集团承诺：在有关股价稳定措施启动条件
成就后 3 个交易日内提出增持新宝股份的方案（包括拟增持股份的
数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得
批准后的 3 个交易日内通知新宝股份，新宝股份应按照相关规定披
露增持股份的计划。在新宝股份披露增持公司股份计划的 3 个交易
日后，将按照方案开始实施增持新宝股份的计划。若某一会计年度
内新宝股份股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括
其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由新宝
股份公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一
个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照
上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份
的资金金额不低于其自新宝股份上市后累计从新宝股份所获得现金
分红金额的 20%，和②单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过
自新宝股份上市后本公司累计从新宝股份所获得现金分红金额的
50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按
照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以
前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金

                                       5
额。如新宝股份在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股
价稳定措施，控股股东可选择与新宝股份同时启动股价稳定措施或
在新宝股份措施实施完毕（以新宝股份公告的实施完毕日为准）后
其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行
启动上述措施。如新宝股份实施股价稳定措施后其股票收盘价已不
再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述
股价稳定措施。
  （3）公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员：将依据法律、
法规及公司章程的规定，在不影响新宝股份上市条件的前提下实施
以下股价稳定措施：①当新宝股份出现需要采取股价稳定措施的情
形时，如新宝股份、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后
新宝股份股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资
产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入新宝股份以稳定新宝股
份股价。新宝股份应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在
新宝股份披露其买入新宝股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案
开始实施买入新宝股份的计划；②通过二级市场以竞价交易方式买
入新宝股份的，买入价格不高于新宝股份上一会计年度经审计的每
股净资产。但如果新宝股份披露其买入计划后 3 个交易日内其股价
已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买
入新宝股份计划；③若某一会计年度内新宝股份股价多次触发上述
需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自
实施完毕当次稳定股价措施并由新宝股份公告日后开始计算的连续
20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资
产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原
则：A.单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从新宝股份领取的税后薪酬累计额的
20%，和 B.单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任
董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从新宝股份领取的税后
薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度
不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形
时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司新聘任董事（不
包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、
高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应
承诺。
3.关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
  （1）新宝股份承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断新宝股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购
首次公开发行的全部新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违      是   不适用
法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的
孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回
购股份数量做相应调整。
  （2）公司控股股东东菱集团承诺：将利用新宝股份的控股股东地


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位促成新宝股份在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依
法回购新宝股份首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启
动依法购回其已转让的原限售股份工作；回购及购回价格以新宝股
份股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交
易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事
项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。
  （3）新宝股份及其控股股东东菱集团、实际控制人郭建刚、新宝
股份董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将
在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。

4.关于公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
  （1）公司控股股东东菱集团承诺：所持新宝股份股票在锁定期满
后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持新宝股份股份的，将
提前三个交易日通知新宝股份并予以公告，并承诺将按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
  （2）公司股东香港东菱承诺：所持新宝股份股票在锁定期满后两
年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则
要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券
交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、
                                                                 是   不适用
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，
并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；其在新宝股份
首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于首次公开发行股票的发行价格；每年减持数量不超过其持
有的新宝股份股份的 20%，同时应低于新宝股份总股本的 5%。其拟
减持新宝股份股票的，将提前三个交易日通知新宝股份并予以公告，
本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证
券交易所相关规定办理。

5.关于避免同业竞争的承诺
  公司控股股东东菱集团、实际控制人郭建刚承诺：保证不利用控
股股东或实际控制人的地位损害新宝股份及新宝股份其他股东的利
益；在作为新宝股份控股股东或实际控制人期间，保证其自身及其
全资子公司、控股子公司和实际控制的公司不在中国境内外以任何       是   不适用
形式直接或间接从事与新宝股份主营业务或者主营产品相竞争或者
构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并
与新宝股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者
其他经济组织。
6.关于规范关联交易的承诺
  公司控股股东东菱集团、公司股东香港东菱、实际控制人郭建刚
和公司董事、监事、高级管理人员承诺：将尽量避免与新宝股份进       是   不适用
行关联交易，对于因新宝股份生产经营需要而发生的关联交易，将
严格按照《公司章程》等对关联交易作出的规定履行审批程序。



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7.关于员工社会保险和住房公积金事宜的承诺
  公司控股股东东菱集团承诺：如发生主管部门认定新宝股份未按
照国家相关规定为全部员工办理社会保险和住房公积金缴存登记并
                                                               是   不适用
按规定缴纳相关款项，从而可能对新宝股份予以处罚或要求新宝股
份补缴相关款项的情形时，新宝股份由此所致的所有经济损失（包
括但不限于处罚、补缴款项以及其他损失）均由其承担。

8.关于尚未取得产权证书的房产可能给新宝股份带来的全部损失的
承诺
                                                               是   不适用
  公司控股股东东菱集团承诺：全额承担新宝股份截至 2013 年 12
月 20 日尚未取得产权证书的房产可能给新宝股份带来的全部损失。

9.关于承担新宝股份税收追缴的承诺
  公司控股股东东菱集团、公司实际控制人郭建刚承诺：新宝股份
于 2007 年度减按 10%税率缴纳企业所得税所依据的规定为广东省普
遍适用的地方性规定“粤府[1998]16 号”文件，由于广东省有关文
件与国家颁布的行政规章存在差异，新宝股份仍可能存在需按照 12%
                                                               是   不适用
税率补缴该年度企业所得税差额的风险，针对上述新宝股份可能会
被要求补缴相应税款的风险，如果发生由于广东省有关文件和国家
有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门
追缴新宝股份截至股票公开发行以前年度的企业所得税差额的情
况，其愿承担需补缴的所得税款及相关费用。


四、其他事项

               报告事项                                    说明

1.保荐代表人变更及其理由                                  不适用

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改                    不适用
情况

3.其他需要报告的重大事项                                  不适用




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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司
2014 年度保荐工作报告》之签字盖章页）




                     保荐代表人：
                                         郜泽民




                                         郭天顺




                                        保荐机构：东莞证券股份有限公司


                                                     2015 年 4 月 24 日




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