新宝股份:东莞证券股份有限公司关于公司2015年度预计日常关联交易的核查意见2015-04-27
东莞证券股份有限公司关于
广东新宝电器股份有限公司
2015 年度预计日常关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为广东
新宝电器股份有限公司(以下简称“新宝股份”或“公司”)首次公开发行股票
并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等规定要求,对新宝股份 2015 年度预计日常关联交易事项进
行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
东莞证券保荐代表人通过与新宝股份董事、监事、高级管理人员等人员交
谈,查阅了关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见、监事会决
议,以及各项业务和管理规章制度,对公司关联交易的合理性、必要性、有效
性进行了审慎核查。
二、关联交易基本情况
(一)关联交易概述
公司第四届董事会第二次会议于 2015 年 4 月 24 日召开,审议并通过了《关
于公司 2015 年度日常关联交易计划的议案》,关联董事郭建刚先生、郭建强先
生、温焯东先生对上述议案回避表决。公司独立董事在事前对本次日常关联交
易事项进行认可,并在董事会就本事项发表了独立意见。
(二)预计关联交易类别和金额
公司预计 2015 年度日常关联交易情况如下:
单位:万元
按产品或劳务 2014 年度
关联交易类别 关联人 预计金额
等进一步划分 金额
房屋租赁 办公场所出租 广东东菱凯琴集团有限公司(以 0.96 0.96
1
下简称“东菱集团”)
佛山市顺德区银利达小额贷款
14.43 14.43
有限公司(以下简称“银利达”)
佛山市顺德区金晖顺电热材料
关联采购 采购电热材料 4,000.00 1,925.14
有限公司(以下简称“金晖顺”)
合计 4,015.39 1,940.53
以上关联交易均按照市场公允价格定价并签署了交易合同。
(三)关联人基本情况和关联关系
1、东菱集团
(1)基本情况
公司名称:广东东菱凯琴集团有限公司
注册资本:8,064.40 万元
法定代表人:郭建刚
住所:佛山市顺德区勒流镇银城路
经营范围:制造日用电器,商品信息咨询服务
(2)关联关系
东菱集团为公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条第(一)项对关联法人的规定。
2、银利达
(1)基本情况
公司名称:佛山市顺德区银利达小额贷款有限公司
法定代表人:郭建刚
注册资本:20,000.00 万元
住所:佛山市顺德区勒流镇大晚居委会龙洲路南侧(公司住所仅作办公用
途)
经营范围:办理各项小额贷款,其他经批准的业务(凭有效的许可证或批准
证明经营)
2
(2)关联关系
银利达为东菱集团具有重大影响的参股企业,符合《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条第(三)项对关联法人的规定。
3、金晖顺
(1)基本情况
公司名称:佛山市顺德区金晖顺电热材料有限公司
法定代表人:郑振杰
注册资本:430.00 万元
住所:佛山市顺德区勒流众涌村众裕北路 52 号
经营范围:制造、销售:发热管,发热盘,金属制品,日用电器,塑料制
品(不含泡沫塑料的发泡、成型、印片压花),照明电器
(2)关联关系
金晖顺为公司董事长郭建刚先生之妻的姐姐参股的企业、担任董事职务,
符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)项对关联法人的规定。
(三)履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司,生产经营情况正常,具备履约能力。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司与东菱集团、银利达发生的关联交易内容均为房屋租赁,涉及的金额
占公司营业收入的比重较小,双方的关联交易属正常的商业行为,对公司经营
业绩无重大影响。
公司与金晖顺发生的关联交易是根据公司业务发展需要预计的,属于与日
常生产经营相关的关联交易,增加了发热类配件产品的供应渠道,该交易不构
成对公司独立性影响,公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
上述关联交易均按市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理,无损害
上市公司利益的行为,对本公司的独立性没有影响,也不会对公司本期以及未
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来财务状况、经营成果产生重大影响。
四、关联交易履行的审批程序
(一)公司 2015 年度预计日常关联交易在提交董事会审议前,已获得公司
独立董事的事前认可。2015 年 4 月 24 日,公司召开第四届董事会第二次会议,
以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易
计划的议案》,郭建刚先生、郭建强先生、温焯东先生作为关联董事回避表决。
公司 2015 年度预计日常关联交易金额不超过 4,015.39 万元,低于公司 2014 年
度经审计净资产的 5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,公
司 2015 年度预计日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
(二)独立董事对公司 2015 年度预计日常关联交易发表了如下独立意见:
(1)本次董事会的表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定;
(2)公司《2015 年度日常关联交易计划》对交易双方均属公允,交易价格
以市场价格结算,没有损害非关联股东的利益,该项关联交易遵循了公开、公
平、公正的原则,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影
响,也不会影响上市公司的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为;
(3)因此,我们一致同意公司《2015 年度日常关联交易计划》。
(三)2015 年 4 月 24 日,公司召开第四届监事会第二次会议,以 3 票赞成,
0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易计划的议案》。
公司监事会对公司预计 2015 年度日常关联交易发表了如下意见:
(1)本次董事会的表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定;
(2)公司《2015 年度日常关联交易计划》对交易双方均属公允,交易价格
以市场价格结算,没有损害非关联股东的利益,该项关联交易遵循了公开、公
平、公正的原则,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影
响,也不会影响上市公司的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为;
(3)因此,我们一致同意公司《2015 年度日常关联交易计划》。
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五、保荐机构出具的意见
经核查,东莞证券认为:
(一)公司 2015 年度预计日常关联交易,属正常的商业行为,交易价格以
市场价格结算,没有损害非关联股东的利益,该项关联交易遵循了公开、公
平、公正的原则,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影
响,也不会影响上市公司的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
(二)上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见,并经公司第
四届董事会第二次会议审议通过,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易
所股票上市规则》的要求,符合新宝股份《公司章程》、《关联交易管理办法》
等相关规定的要求。
因此,本保荐机构对公司 2015 年度预计日常关联交易无异议。
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(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司
2015 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
郜泽民
郭天顺
保荐机构:东莞证券股份有限公司
2015 年 4 月 24 日
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