证券代码：002705         证券简称：新宝股份      公告编码：（2015）023 号

                    广东新宝电器股份有限公司

  关于调整公司经营范围并修订《公司章程》部分条款的公告

    广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）
及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    公司于 2015 年 4 月 24 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整公司经营范围并修订《公司章程》部分条款的议案》，该议案尚需提交股东
大会审议。
    一、 为更好地适应市场需求，进一步开拓市场，公司拟扩大经营范围，经
营范围变更情况如下：

   变更前：生产经营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开水器、面包机等家用电
器产品，水处理设备，模具、电机、电路板等电器产品散件、零配件，塑料制品
（国家限制、禁止类除外）、工程塑料、精密压铸件，从事产品设计、模具设计、
嵌入式软件设计、认证测试等服务（涉及专项规定管理的，按国家有关规定办理）。

   变更后：生产经营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开水器、面包机等家用电
器产品，水处理设备，锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、动力电池（用于家电
产品、数码产品，移动电源），模具、电机、电路板等电器产品散件、零配件，
塑料制品（国家限制、禁止类除外）、工程塑料、精密压铸件，从事产品设计、
模具设计、嵌入式软件设计、认证测试等服务（涉及专项规定管理的，按国家有
关规定办理）。最终登记经营范围以工商部门核准意见为准。

    二、 根据监管部门广东证监局下发的《证券期货法制工作通讯（2015 年第
1 期）》要求，为维护中小投资者合法利益，完善利润分配政策，公司拟对《公
司章程》中部分条款进行修订。
    三、 具体修订情况如下：




                                    1
     条款               修改前                              修改后

第十三条     经依法登记，公司的经营范围     经依法登记，公司的经营范围为：生产经

             为：生产经营电蒸汽熨斗、搅拌   营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开水器、

             机、咖啡壶、开水器、面包机等   面包机等家用电器产品，水处理设备，锂

             家用电器产品，水处理设备，模   离子电池、镍氢电池、镍镉电池、动力电

             具、电机、电路板等电器产品散   池（用于家电产品、数码产品，移动电源），

             件、零配件、塑料制品（国家限   模具、电机、电路板等电器产品散件、零

             制、禁止类除外）、工程塑料、 配件、塑料制品（国家限制、禁止类除外）、

             精密压铸件，从事产品设计、模   工程塑料、精密压铸件，从事产品设计、

             具设计、嵌入式软件设计、认证   模具设计、嵌入式软件设计、认证测试等

             测试等服务（涉及专项规定管理   服务（涉及专项规定管理的，按国家有关

             的，按国家有关规定办理）。     规定办理）。

第四十八条   本公司召开股东大会的地点为： 本公司召开股东大会的地点为：公司住所

             公司住所地或会议通知中指定     地或会议通知中指定的其他地点。股东大

             的其他地点。股东大会将设置会   会将设置会场，以现场会议形式召开。公

             场，以现场会议形式召开。公司   司还将提供网络方式为股东参加股东大

             还将提供网络方式为股东参加     会提供便利。股东通过上述方式参加股东

             股东大会提供便利。股东通过上   大会的，视为出席。

             述方式参加股东大会的，视为出

             席。

             股东大会审议下列事项之一的，

             应当通过深圳证券交易所交易

             系统、互联网投票系统等方式为

             中小投资者参加股东大会提供

             便利：

             （一）证券发行；

             （二）重大资产重组；

             （三）股权激励；

             （四）股份回购；



                                     2
     条款                  修改前                             修改后

                 （五）根据《深圳证券交易所股

                 票上市规则》规定应当提交股东

                 大会审议的关联交易（不含日常

                 关联交易）和对外担保（不含对

                 合并报表范围内的子公司的担

                 保）；

                 （六）股东以其持有的公司股份

                 偿还其所欠该公司的债务；

                 （七）对公司有重大影响的附属

                 企业到境外上市；

                 （八）根据有关规定应当提交股

                 东大会审议的自主会计政策变

                 更、会计估计变更；

                 （九）拟以超过募集资金净额

                 10%的闲置募集资金补充流动资

                 金；

                 （十）对社会公众股东利益有重

                 大影响的其他事项；

                 （十一）中国证监会、深圳证券

                 交易所要求采取网络投票等方

                 式的其他事项。

第一百一十五条   董事会设立战略委员会、审计委   董事会设立战略委员会、审计委员会、提

                 员会、提名委员会、薪酬与考核   名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易

                 委员会、关联交易审核委员会等   审核委员会等专门委员会，委员由董事会

                 专门委员会，委员由董事会从董   从董事中选举产生，分别负责公司的发展

                 事中选举产生，分别负责公司的   战略、审计和财务、董事及高级管理人员

                 发展战略、审计和财务、董事及   的提名与薪酬设计、绩效考核、审核关联

                 高级管理人员的提名与薪酬设     交易等工作。其中，审计委员会、提名委



                                         3
     条款                  修改前                             修改后

                 计、绩效考核、审核关联交易等   员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核

                 工作。其中，审计委员会、提名   委员会中独立董事人数都不能少于二分

                 委员会、薪酬与考核委员会、关   之一，并由独立董事担任主任委员（召集

                 联交易审核委员会中独立董事     人）。

                 人数都不能少于三分之二，并由

                 独立董事担任主任委员（召集

                 人）。

第一百七十一条   公司的利润分配政策为：         公司的利润分配政策为：

                 （一）决策机制与程序：公司利   （一）决策机制与程序：公司利润分配方

                 润分配方案由董事会制定及审     案由董事会制定及审议通过后报由股东

                 议通过后报由股东大会批准；董   大会批准；董事会在制定利润分配方案时

                 事会在制定利润分配方案时应     应充分考虑独立董事、监事会和公众投资

                 充分考虑独立董事、监事会和公   者的意见。

                 众投资者的意见。               （二）利润分配原则：公司实行连续、稳

                 （二）利润分配原则：公司实行   定的利润分配政策，公司的利润分配应重

                 连续、稳定的利润分配政策，公   视对投资者的合理投资回报并兼顾公司

                 司的利润分配应重视对投资者     的可持续发展。在符合利润分配原则、保

                 的合理投资回报并兼顾公司的     证公司正常经营和长远发展的前提下，公

                 可持续发展。在符合利润分配原   司应注重现金分红。

                 则、保证公司正常经营和长远发   （三）利润的分配形式：公司采取现金、

                 展的前提下，公司应注重现金分   股票或者现金股票相结合的方式分配利

                 红。                           润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

                 （三）利润的分配形式：公司采   （四）现金分红的条件和比例：

                 取现金、股票或者现金股票相结   1、实施现金分红的条件：

                 合的方式分配利润，并优先考虑   （1）公司上一会计年度盈利，累计可分

                 采取现金方式分配利润；在满足   配利润为正数，且不存在影响利润分配的

                 购买原材料的资金需求、可预期   重大投资计划或重大现金支出事项（募集

                 的重大投资计划或重大现金支     资金项目除外）；



                                          4
条款             修改前                                修改后

       出的前提下，公司董事会可以根   （2）审计机构对公司该年度财务报告出

       据公司当期经营利润和现金流     具标准无保留意见的审计报告；

       情况进行中期分红，具体方案须   （3）公司现金流满足公司正常经营和长

       经公司董事会审议后提交公司     期发展的需要。

       股东大会批准。                 重大投资计划或重大现金支出是指：公司

       （四）采用股票股利进行利润分   未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

       配的，应当具有公司成长性、每   者购买设备的累计支出达到或者超过公

       股净资产的摊薄等真实合理因     司最近一期经审计净资产的30%。

       素；公司董事会应当综合考虑所   2、现金分红的比例

       处行业特点、发展阶段、自身经   满足上述条件后，公司每年应当至少以现

       营模式、盈利水平以及是否有重   金方式分配利润一次，现金分红在当次利

       大资金支出安排等因素，区分下   润分配中所占最低比例为20%。

       列情形，并按照本章程规定的程   （五）发放股票股利的条件

       序，提出差异化的现金分红政     公司可以根据累计可供分配利润、公积金

       策：                           及现金流状况，在满足上述现金股利分配

       1．公司发展阶段属成熟期且无    和公司股本规模合理的前提下，保持股本

       重大资金支出安排的，进行利润   扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等

       分配时，现金分红在本次利润分   方式分配股利。

       配中所占比例最低应达到80%；    （六）采用股票股利进行利润分配的，应

       2．公司发展阶段属成熟期且有    当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

       重大资金支出安排的，进行利润   真实合理因素；公司董事会应当综合考虑

       分配时，现金分红在本次利润分   所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

       配中所占比例最低应达到40%；    盈利水平以及是否有重大资金支出安排

       3．公司发展阶段属成长期且有    等因素，区分下列情形，并按照本章程规

       重大资金支出安排的，进行利润   定的程序，提出差异化的现金分红政策：

       分配时，现金分红在本次利润分   1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金

       配中所占比例最低应达到20%；    支出安排的，进行利润分配时，现金分红

       公司发展阶段不易区分但有重     在本次利润分配中所占比例最低应达到



                               5
条款              修改前                               修改后

       大资金支出安排的，按照前项规   80%；

       定处理。                       2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金

       公司股利分配不得超过累计可     支出安排的，进行利润分配时，现金分红

       供分配利润的范围。             在本次利润分配中所占比例最低应达到

       （五）公司在制定现金分红具体   40%；

       方案时，董事会应当认真研究和   3．公司发展阶段属成长期且有重大资金

       论证公司现金分红的时机、条件   支出安排的，进行利润分配时，现金分红

       和最低比例、调整的条件及其决   在本次利润分配中所占比例最低应达到

       策程序要求等事宜，独立董事应   20%；

       当发表明确意见。               公司发展阶段不易区分但有重大资金支

       独立董事可以征集中小股东的     出安排的，按照前项规定处理。

       意见，提出分红提案，并直接提   公司股利分配不得超过累计可供分配利

       交董事会审议。                 润的范围。

       股东大会对现金分红具体方案     （七）公司在制定现金分红具体方案时，

       进行审议前，公司应当通过多种   董事会应当认真研究和论证公司现金分

       渠道主动与股东特别是中小股     红的时机、条件和最低比例、调整的条件

       东进行沟通和交流，充分听取中   及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

       小股东的意见和诉求，及时答复   发表明确意见。

       中小股东关心的问题。           独立董事可以征集中小股东的意见，提出

       公司采取股票或者现金股票相     分红提案，并直接提交董事会审议。

       结合的方式分配利润或调整利     股东大会对现金分红具体方案进行审议

       润分配政策时，需经公司股东大   前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

       会以特别决议方式审议通过。     别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

       （六）公司根据生产经营、重大   中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

       投资、发展规划等方面的资金需   东关心的问题。

       求情况，确需对利润分配政策进   公司采取股票或者现金股票相结合的方

       行调整的，调整后的利润分配政   式分配利润或调整利润分配政策时，需经

       策不得违反中国证监会和证券     公司股东大会以特别决议方式审议通过。



                               6
条款              修改前                             修改后

       交易所的有关规定；且有关调整   （八）利润分配的期间间隔：在满足上述

       利润分配政策的议案，需事先征   现金分红条件的情况下，公司将积极采取

       求独立董事及监事会的意见，经   现金方式分配利润，原则上每年度进行一

       公司董事会审议通过后，方可提   次现金分红。在满足购买原材料的资金需

       交公司股东大会审议，该事项须   求、可预期的重大投资计划或重大现金支

       经出席股东大会股东所持表决     出的前提下，公司董事会可以根据公司当

       权2/3以上通过。为充分听取中    期经营利润和现金流情况进行中期分红，

       小股东意见，公司应通过提供网   具体方案须经公司董事会审议后提交公

       络投票等方式为社会公众股东     司股东大会批准。

       参加股东大会提供便利，必要时   （九）公司根据生产经营、重大投资、发

       独立董事可公开征集中小股东     展规划等方面的资金需求情况，确需对利

       投票权。                       润分配政策进行调整的，调整后的利润分

       （七）公司应当在年度报告中详   配政策不得违反中国证监会和证券交易

       细披露现金分红政策的制定及     所的有关规定；且有关调整利润分配政策

       执行情况，并对下列事项进行专   的议案，需事先征求独立董事及监事会的

       项说明：                       意见，经公司董事会审议通过后，方可提

       1．是否符合公司章程的规定或    交公司股东大会审议，该事项须经出席股

       者股东大会决议的要求；         东大会股东所持表决权2/3以上通过。为

       2．分红标准和比例是否明确和    充分听取中小股东意见，公司应通过提供

       清晰；                         网络投票等方式为社会公众股东参加股

       3．相关的决策程序和机制是否    东大会提供便利，必要时独立董事可公开

       完备；                         征集中小股东投票权。

       4．独立董事是否履职尽责并发    （十）公司应当在年度报告中详细披露现

       挥了应有的作用；               金分红政策的制定及执行情况，并对下列

       5．中小股东是否有充分表达意    事项进行专项说明：

       见和诉求的机会，中小股东的合   1．是否符合公司章程的规定或者股东大

       法权益是否得到了充分保护等。 会决议的要求；

       对现金分红政策进行调整或变     2．分红标准和比例是否明确和清晰；



                                7
  条款                    修改前                             修改后

             更的，还应对调整或变更的条件   3．相关的决策程序和机制是否完备；

             及程序是否合规和透明等进行     4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有

             详细说明。                     的作用；

                                            5．中小股东是否有充分表达意见和诉求

                                            的机会，中小股东的合法权益是否得到了

                                            充分保护等。

                                            对现金分红政策进行调整或变更的，还应

                                            对调整或变更的条件及程序是否合规和

                                            透明等进行详细说明。




特此公告！




                                                   广东新宝电器股份有限公司

                                                                董事会

                                                           2015 年 4 月 27 日




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