北京国枫律师事务所


            关于广东东菱凯琴集团有限公司


        增持广东新宝电器股份有限公司股份的


                       专项核查意见


                国枫律证字[2015] AN501-1 号




                     北京国枫律师事务所

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                   关于广东东菱凯琴集团有限公司
              增持广东新宝电器股份有限公司股份的
                             专项核查意见
                      国枫律证字[2015] AN501-1 号


致：广东东菱凯琴集团有限公司



    根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与广东东菱凯琴集团有限公司

（以下称“东菱集团”或“增持方”）签署的《律师服务协议书》，本所接受东菱

集团的委托，对东菱集团增持广东新宝电器股份有限公司（以下称“新宝股份”

或“上市公司”）股份（以下称“本次增持”）的有关法律事项进行核查，并出具

本专项核查意见。



       本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东菱集团提供的文件和有关事实进行

了核查和验证，并依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实发表核

查意见；对本专项核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖东菱集团及其他相关主体出具的有关证明文件、书面声明或承诺出具法律意

见。



    东菱集团已向本所承诺，其已向本所提供了出具本专项核查意见所必需的一

切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息真实有效，有关副本材料或复印件

与正本材料或者原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    本专项核查意见仅供东菱集团就本次增持免于提交要约收购义务豁免申请

之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。


                                     1
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券

法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》（以下称“《规范运作指引》”）、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具专项核查意见如下：



    一、增持方东菱集团的主体资格



    经查验，东菱集团现持有佛山市顺德区市场安全监管局于 2014 年 10 月 8

日核发的注册号为“440681000253387”之《营业执照》。经本所律师查询全国企

业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），东菱集团成立于 1998 年 12 月 8

日，住所为佛山市顺德区勒流镇银城路，法定代表人为郭建刚，企业类型为有限

责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 8,064.40 万元（货币单位：人民币

元，以下同），经营范围为“制造：日用电器；商品信息咨询服务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期，登记状态

为存续。

    根据东菱集团出具的承诺函并经查验，东菱集团不存在根据中国法律、法规、

规范性文件以及公司章程规定需予终止的情形，亦不存在《收购办法》规定的下

列情形：

    1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4. 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监

会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。



    本所律师认为，东菱集团为依法设立且合法存续的企业法人，不存在根据中

国法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需予终止的情形，不存在《收购办

法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

                                       2
    二、本次增持的情况



    1. 本次增持前增持方的持股情况



    根据新宝股份公告并经东菱集团确认，本次增持前，东菱集团持有新宝股份

204,034,876 股股票，均为流通受限股份，占上市公司股份总额的 46.16%，为上

市公司控股股东。



    2. 本次增持计划的具体内容



    2015 年 7 月 9 日，新宝股份披露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。

根据该公告，东菱集团计划自 2015 年 7 月 9 日起至 2015 年 12 月 31 日止（以下

称“增持期间”），根据中国证监会和深圳证券交易所（以下称“深交所”）的规

定，通过深交所交易系统允许的方式增持上市公司股份，拟增持股份的金额不超

过 2,000 万元，增持期间及法定期限内，东菱集团承诺不减持上市公司股份。



    3. 本次增持的具体情况



    2015 年 12 月 21 日，新宝股份披露《关于控股股东增持公司股份计划完成

的公告》，根据该公告，新宝股份于 2015 年 12 月 18 日接到控股股东东菱集团的

通知，东菱集团于 2015 年 12 月 18 日通过深交所交易系统以竞价交易的方式增

持上市公司股份 189,904 股，占上市公司股份总额的 0.04296%，成交均价为

21.8438 元/股，东菱集团增持上市公司股份计划已经完成。

    根据东菱集团及新宝股份确认并经查验，自 2015 年 7 月 9 日至本专项核查

意见出具日期间，东菱集团未减持其持有的上市公司股份。



    4. 本次增持后增持方的持股情况



                                     3
    根据新宝股份公告并经东菱集团确认，本次增持后，东菱集团持有新宝股份

204,224,780 股股票，占上市公司股份总额的 46.20%。



    本所律师认为，东菱集团的本次增持符合《证券法》、《收购办法》、《规范运

作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。



    三、本次增持符合《收购办法》第六十三条的相关规定



    1. 根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，具有“在一个

上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事

实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”情形

的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构

申请办理股份转让和过户登记手续。



    2. 根据东菱集团及新宝股份确认并经查验，东菱集团自新宝股份上市之日

（2014 年 1 月 21 日）起即拥有超过上市公司 30%权益的股份；2015 年 1 月 21

日至 2015 年 12 月 18 日期间，东菱集团增持的股份占上市公司股份总额的

0.04296%，未超过 2%；根据东菱集团出具的承诺函，其本次增持上市公司股份

计划已完成，2015 年 12 月 19 日至 2016 年 1 月 20 日期间，东菱集团将不再继

续增持上市公司股份。据此，东菱集团的本次增持符合“在一个上市公司中拥有

权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一

年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”之情形。



    本所律师认为，东菱集团的本次增持符合《收购办法》第六十三条第二款第

（二）项规定的情形，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，东菱集团具备实施本次增持的主体资格，本次增

                                    4
持符合《证券法》、《收购办法》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的

规定，可基于《收购办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，免于向中国证

监会提交豁免要约收购申请。



    本专项核查意见一式四份。




                                    5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东东菱凯琴集团有限公司增持广

东新宝电器股份有限公司股份的专项核查意见》的签署页）




                                      负 责 人

                                                    张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师

                                                    周   涛




                                                    黄   娟




                                                 2015 年 12 月 21 日




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