新宝股份:东莞证券股份有限公司关于公司2016年度预计日常关联交易的核查意见2016-04-26
东莞证券股份有限公司关于
广东新宝电器股份有限公司
2016 年度预计日常关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为广东
新宝电器股份有限公司(以下简称“新宝股份”或“公司”)首次公开发行股票
并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定要求,对
新宝股份 2016 年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
东莞证券保荐代表人通过与新宝股份董事、监事、高级管理人员等人员交谈,
查阅了关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见、监事会决议,以
及各项业务和管理规章制度,对公司关联交易的合理性、必要性、有效性进行了
审慎核查。
二、关联交易基本情况
(一)关联交易概述
公司第四届董事会第八次会议于 2016 年 4 月 25 日召开,会议审议并通过了
《关于公司 2016 年度日常关联交易计划的议案》,关联董事郭建刚先生、郭建
强先生、温焯东先生对上述议案回避表决。公司独立董事在事前对本次日常关联
交易事项进行认可,并在董事会就本事项发表了独立意见。
(二)预计关联交易类别和金额
公司预计 2016 年度日常关联交易情况如下:
单位:万元
预计金额
关联交易类别 关联人 2015 年度实际发生
(万元)
1
发生金额 占同类业务
(万元) 比例
向关联人采购电 佛山市顺德区金晖顺电热材
5,000.00 4,382.61 1.09%
热材料 料有限公司
向关联人采购电
2,800.00 2,888.75 0.72%
源线
向关联人销售纸
广东凯华电器股份有限公司 400.00 324.41 0.05%
箱等
向关联人租赁厂
36.00 36.00 2.34%
房
向关联人销售电
中山东菱威力电器有限公司 1,000.00 859.20 0.14%
机、塑料制品
向关联人采购智
广东明和智能设备有限公司 300.00 339.80 0.08%
能车库
向关联人采购硅 佛山市顺德区虹峰电器实业
2,000.00 153.98 0.04%
胶类等配件 有限公司
向关联人出租办
广东东菱凯琴集团有限公司 0.96 0.96 0.52%
公场所
向关联人出租办
佛山市顺德区银利达小额贷
公场所(含水电 20.00 17.72 9.57%
款有限公司
费)
向关联人出租办 佛山市顺德区东菱投资有限
0.60 0.60 0.32%
公场所 公司
向关联人出租办
广东东恒创融资租赁有限公
公场所(含水电 3.00 2.00 1.08%
司
费)
合计 11,560.56 9,006.03 -
以上关联交易均按照市场公允价格定价并签订交易合同。
(三)关联人基本情况和关联关系
1、佛山市顺德区金晖顺电热材料有限公司(以下简称“金晖顺”)
(1)基本情况
公司名称:佛山市顺德区金晖顺电热材料有限公司
注册资本:430.00 万元
法定代表人:郑振杰
住所:佛山市顺德区勒流众涌村众裕北路 52 号
经营范围:制造、销售:发热管,发热盘,金属制品,日用电器,塑料制品
(不含泡沫塑料的发泡、成型、印片压花),照明电器
2
(2)关联关系
金晖顺为公司郭建刚先生之妻的姐姐参股并担任董事的企业,符合《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)项对关联法人的规定。
(3)履约能力分析
金晖顺是依法存续的公司,生产经营情况正常;公司与金晖顺发生的日常关
联交易为采购电热材料,不存在履约能力障碍。
2、广东凯华电器股份有限公司(以下简称“凯华股份”)
(1)基本情况
公司名称:广东凯华电器股份有限公司
注册资本:2,660.00 万元
法定代表人:麦志荣
住所:佛山市顺德区勒流镇上涌工业区龙洲路段以北
经营范围:制造:新型橡胶功能材料及制品,电线插头,电缆,电器开关,
日用电器及配件;经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁
止进出口的商品及技术除外,涉及许可证的必须凭有效许可证经营)
(2)关联关系
凯华股份为公司联营企业,公司持有凯华股份 28.27%的股份,且公司副董
事长郭建强先生担任凯华股份的董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 条第(三)项对关联法人的规定。
(3)履约能力分析
凯华股份是依法存续的公司,生产经营情况正常;公司与凯华股份发生的日
常关联交易为向其采购电源线、销售纸箱等及提供厂房的租赁,不存在履约能力
障碍。
3、中山东菱威力电器有限公司(以下简称“威力电器”)
(1)基本情况
公司名称:中山东菱威力电器有限公司
3
注册资本:15,000.00 万元
法定代表人:郭建刚
住所:广东省中山市阜沙镇阜沙工业园
经营范围:生产经营家用电器(包括智能化洗衣机、电视机、智能化空调器、
智能型微波炉、制冷电器产品等)及以上产品的零散件、零配件(不含电镀工序),
塑料制品,精冲模、精密型腔模、模具标准件。产品境内外销售
(2)关联关系
威力电器是公司实际控制人郭建刚先生间接持股且担任董事的企业,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)项对关联法人的规定。
(3)履约能力分析
威力电器是依法存续的公司,生产经营情况正常;公司与威力电器之间发生
的日常关联交易为销售电机、塑料制品,不存在履约能力障碍。
4、广东明和智能设备有限公司(以下简称“明和智能”)
(1)基本情况
公司名称:广东明和智能设备有限公司
注册资本:5,000.00 万元
法定代表人:戴水文
住所:广州市南沙区东涌镇石排村市南公路南侧
经营范围:起重机制造;机电设备安装服务;轻小型起重设备制造;连续搬
运设备制造;机械设备租赁;通用机械设备销售;专用设备修理;电工机械专用
设备制造;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;机械工程设计服务;网络技术
的研究、开发;机械零部件加工;电梯、自动扶梯及升降机制造;机械技术推广
服务;物料搬运设备零部件制造;工程和技术研究和试验发展;电气机械设备销
售;机械式停车场设备制造;起重设备安装服务;立体(高架)仓库存储系统及
搬运设备制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;场地租赁(不含仓储);
智能化安装工程服务;通用设备修理
(2)关联关系
4
明和智能是公司实际控制人郭建刚先生间接持股的企业,符合《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3 条对关联法人的规定。
(3)履约能力分析
明和智能是依法存续的公司,生产经营情况正常;公司与明和智能之间发生
的日常关联交易为采购智能车库,不存在履约能力障碍。
5、佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司(以下简称“虹峰电器”)
(1)基本情况
公司名称:佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司
注册资本:350.00 万元
法定代表人:叶伟浩
住所:佛山市顺德区勒流众涌村众富路 13 号
经营范围:制造:硅胶配件、五金制品、日用电器、照明电器、电工器材
(2)关联关系
虹峰电器是公司实际控制人姐姐的亲属控制的企业,出于谨慎性原则,视同
公司关联法人。
(3)履约能力分析
虹峰电器是依法存续的公司,生产经营情况正常;公司与虹峰电器之间发生
的日常关联交易为采购采购硅胶类等配件,不存在履约能力障碍。
6、广东东菱凯琴集团有限公司(以下简称“东菱集团”)
(1)基本情况
公司名称:广东东菱凯琴集团有限公司
注册资本:8,064.40 万元
法定代表人:郭建刚
住所:佛山市顺德区勒流镇银城路
经营范围:制造日用电器,商品信息咨询服务
5
(2)关联关系
东菱集团为公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条第(一)项对关联法人的规定。
(3)履约能力分析
东菱集团是依法存续的公司,生产经营情况正常;公司与东菱集团之间发生
的日常关联交易为提供办公场所的出租,不存在履约能力障碍。
7、佛山市顺德区银利达小额贷款有限公司(以下简称“银利达”)
(1)基本情况
公司名称:佛山市顺德区银利达小额贷款有限公司
法定代表人:郭建刚
注册资本:20,000.00 万元
住所:佛山市顺德区勒流镇大晚居委会龙洲路南侧(公司住所仅作办公用途)
经营范围:办理各项小额贷款,其他经批准的业务(凭有效的许可证或批准
证明经营)
(2)关联关系
银利达为东菱集团具有重大影响的参股企业,符合《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条第(三)项对关联法人的规定。
(3)履约能力分析
银利达是依法存续的公司,生产经营情况正常;公司与银利达之间发生的日
常关联交易为提供办公场所的出租(含水电费),不存在履约能力障碍。
8、佛山市顺德区东菱投资有限公司(以下简称“东菱投资”)
(1)基本情况
公司名称:佛山市顺德区东菱投资有限公司
法定代表人:郭建刚
注册资本:100.00 万元
住所:佛山市顺德区勒流大晚龙洲路南侧
6
经营范围:对房地产业进行投资
(2)关联关系
东菱投资是公司同一实际控制人控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条第(三)项对关联法人的规定。
(3)履约能力分析
东菱投资是依法存续的公司,生产经营情况正常;公司与东菱投资之间发生
的日常关联交易为提供办公场所的出租,不存在履约能力障碍。
9、广东东恒创融资租赁有限公司(以下简称“东恒创”)
(1)基本信息
公司名称:广东东恒创融资租赁有限公司
法定代表人:梁波
注册资本:6,130.00 万元
住所:佛山市顺德区勒流镇大晚居委会龙洲路南侧
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的
残值处理及维修;租赁交易咨询和担保(不含融资性担保)业务(涉及行业许可
管理的按国家有关规定办理申请)
(2)关联关系
东恒创是公司同一实际控制人控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 条第(三)项对关联法人的规定。
(3)履约能力分析
东恒创是依法存续的公司,生产经营情况正常;公司与东恒创之间发生的日
常关联交易为提供办公场所的出租(含水电费),不存在履约能力障碍。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司与东菱集团、银利达、东菱投资、东恒创的关联交易内容均为房屋租赁
及房屋的水电费,涉及的金额占公司营业收入的比重较小,双方的关联交易属正
常的商业行为,对公司经营业绩无重大影响。
7
公司与明和智能的交易是根据公司生产经营改建需要产生的,该交易不构成
对公司独立性影响,公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
公司与金晖顺、凯华股份、威力电器、虹峰电器发生的关联交易是根据公司
业务发展需要预计的,属于与日常生产经营相关的关联交易,交易不构成对公司
独立性影响,公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
上述关联交易均按市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理,无损害上
市公司利益的行为,对本公司的独立性没有影响,也不会对公司本期以及未来财
务状况、经营成果产生重大影响。
四、关联交易履行的程序审批
(一)公司 2016 年度预计日常关联交易在提交董事会审议前,已获得公司
独立董事的事前认可。2016 年 4 月 25 日,公司召开第四届董事会第八次会议,
以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易
计划的议案》,郭建刚先生、郭建强先生、温焯东先生作为关联董事回避了表决。
公司 2016 年度预计日常关联交易金额不超过 11,560.56 万元,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定,公司 2016 年度预计日常关联交易事项无需
提交公司股东大会审议。
(二)独立董事对公司 2016 年度预计日常关联交易发表了如下独立意见:
(1)本次董事会的表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定;
(2)公司《2016 年度日常关联交易计划》对交易双方均属公允,交易价格
以市场价格结算,没有损害非关联股东的利益,该项关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也
不会影响上市公司的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为;
(3)因此,我们一致同意公司《2016 年度日常关联交易计划》。
(三)2016 年 4 月 25 日,公司召开第四届监事会第八次会议,以 3 票赞成,
0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于 2016 年度预计日常关联交易的议案》。公
司监事会对公司预计 2016 年度预计日常关联交易发表了如下意见:
(1)本次董事会的表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定;
8
(2)公司《2016 年度日常关联交易计划》对交易双方均属公允,交易价格
以市场价格结算,没有损害非关联股东的利益,该项关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也
不会影响公司的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为;
(3)因此,我们一致同意公司《2016 年度日常关联交易计划》。
五、保荐机构出具的意见
经核查,本保荐机构认为:
(一)公司 2016 年度预计日常关联交易,属正常的商业行为,交易价格以
市场价格结算,没有损害非关联股东的利益,该项关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也
不会影响上市公司的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
(二)上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见,并经公司第
四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过,履行了必要的审批
程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,符合新宝股份《公司章程》、
《关联交易管理办法》等相关规定的要求。
因此,本保荐机构对公司 2016 年度预计日常关联交易无异议。
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(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司 关于广东新宝电器股份有限公司
2016 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
郜泽民
郭天顺
保荐机构:东莞证券股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
10